Faits saillants du rapport annuel de la Direction du financement des sociétés de la CVMO

La Direction du financement des sociétés de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a publié récemment l’avis 51-728 du personnel de la CVMO intitulé Corporate Finance Branch 2016-2017 Annual Report (le « rapport »), qui présente les points de vue en matière de politiques et les indications connexes de la CVMO sur diverses questions soulevées dans le cadre de son programme d’examen annuel de l’information continue et de son examen continu des documents de placement et des demandes de dispense.

Le texte qui suit résume certains aspects clés des points de vue en matière de politiques et des indications connexes de la CVMO présentés dans le rapport, qui ressortent en grande partie des questions sur lesquelles la CVMO s’est penchée récemment. Comme ces aspects peuvent avoir une incidence sur les opérations effectuées sur les marchés financiers, les émetteurs devraient en tenir compte à l’avenir.

INFORMATION CONTINUE

Mesures financières non conformes aux PCGR

Dans le rapport, la CVMO exprime ses préoccupations constantes concernant l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR. Le rapport met en lumière les préoccupations de la CVMO à l’égard de la prédominance de ces mesures par rapport aux mesures financières conformes aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») dans l’information communiquée par les émetteurs, du manque de visibilité et de clarté des ajustements apportés et de la pertinence de ces ajustements.

Le rapport donne des exemples des attentes de la CVMO quant à l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR par les émetteurs dans certains secteurs. Par exemple, le rapport traite de l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR par les émetteurs du secteur minier pour décrire les coûts de production des mines en production et les flux de trésorerie disponibles liés aux projets de développement, de l’utilisation de ratios dividendes/bénéfices par les émetteurs qui sont des fiducies de placement immobilier et de l’utilisation du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (le « BAIIA »), du BAIIA ajusté et du résultat par action par les émetteurs des secteurs de la technologie et de la biotechnologie.

Les émetteurs doivent garder à l’esprit que la CVMO continuera d’examiner attentivement l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR au cours de la prochaine année et, dans ce qui semble être sa prise de position la plus dure à ce jour, la CVMO a indiqué qu’elle était prête à prendre des mesures réglementaires à l’encontre des émetteurs qui fournissent de l’information qu’elle juge trompeuse ou par ailleurs contraire à l’intérêt public. Les émetteurs qui prévoient participer activement aux marchés financiers publics devraient prêter une attention particulière aux questions mises en relief, car celles-ci pourraient avoir une incidence sur le processus d’examen des prospectus de la CVMO et sur l’accès des émetteurs aux marchés financiers.

Communication d’information sur les médias sociaux

Les émetteurs fournissent souvent aux investisseurs de l’information sur leur entreprise et leurs activités à l’aide de plateformes de médias sociaux. Le rapport indique que la CVMO a les mêmes attentes à l’égard de l’information communiquée sur les médias sociaux qu’à l’égard des autres types d’information, ce qui signifie que les émetteurs doivent éviter de communiquer de l’information de façon hâtive ou sélective ou de l’information trompeuse et doivent s’assurer que toute l’information importante est déposée simultanément sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche. La CVMO encourage vivement l’adoption d’une politique de gouvernance en matière de médias sociaux pour renforcer l’intégrité de l’information fournie dans les dépôts réglementaires et sur les médias sociaux. Pour de plus amples renseignements au sujet de l’information communiquée sur les médias sociaux, veuillez consulter notre Bulletin Blakes d’avril 2017 intitulé Nouveaux médias, mêmes attentes : les ACVM mettent en garde les émetteurs canadiens à propos de l’utilisation des médias sociaux.

Déclarations d’acquisition d’entreprise

La CVMO donne des indications supplémentaires sur la façon de déterminer si une acquisition constitue une acquisition d’actifs ou une acquisition d’entreprise pour l’application de l’obligation de déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise. Le rapport précise que la CVMO considère généralement l’acquisition d’une entité distincte, d’une filiale ou d’une division comme une acquisition d’entreprise, et que dans certains cas, l’acquisition d’une composante d’une société peut constituer une acquisition d’entreprise, que des états financiers aient déjà été établis ou non pour l’entreprise. Les émetteurs sont encouragés à consulter la CVMO avant de déposer une déclaration lorsqu’ils ne sont pas certains si une acquisition constitue une acquisition d’entreprise pour l’application de la législation en valeurs mobilières. En ce qui concerne la dispense de l’obligation de déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise, le rapport rappelle aux émetteurs que le coût ou le temps associés à l’établissement et à l’audit d’états financiers ne sont pas des facteurs dont la CVMO tient compte lorsqu’elle accorde une dispense.

APPELS PUBLICS À L’ÉPARGNE

Information prospective

L’information prospective est un autre sujet auquel la CVMO continue de s’intéresser. La CVMO est préoccupée par l’utilisation constante de facteurs génériques et d’hypothèses non quantifiées, et plus particulièrement par le manque d’hypothèses raisonnables et suffisantes à l’appui de l’information prospective de certains émetteurs et par la période couverte par l’information prospective (qui doit se limiter à la période pour laquelle l’information peut raisonnablement être estimée). Le rapport indique que, dans bien des cas, la période raisonnable ne va pas au-delà de la fin de l’exercice suivant de l’émetteur assujetti. Il est notamment souligné dans le rapport que la CVMO pourrait formuler des observations sur le caractère raisonnable de la période couverte par l’information prospective présentée par un émetteur et, dans les cas où l’information prospective est présentée pour un horizon de plusieurs années et n’est pas suffisamment étayée par des hypothèses qualitatives et quantitatives raisonnables, elle pourrait demander à un émetteur de limiter l’information prospective à une période plus courte. Cette nouvelle indication pourrait empêcher l’utilisation de cibles et de prévisions à long terme (pa exemple, sur une période de trois à cinq ans) dans les prospectus de premier appel public à l’épargne (un « PAPE ») des émetteurs, une pratique de plus en plus répandue au Canada depuis quelques années. La CVMO a également prévenu que lorsqu’un émetteur prévoit des cibles de croissance audacieuses sans s’appuyer sur des résultats historiques, elle s’attend à ce que cet émetteur soit en mesure de démontrer que ces cibles reposent sur un fondement valable, notamment en exposant les principaux facteurs qui sous-tendent la croissance projetée, compte tenu des plans et des objectifs précis sur lesquels s’appuie cette croissance, et les raisons pour lesquelles la direction estime que chacune des cibles et des informations prospectives est raisonnable. En plus d’avoir une incidence sur l’information communiquée au public à l’avenir, cette exigence pourrait avoir une incidence immédiate sur les émetteurs qui sont en voie de réaliser un PAPE ou un autre placement au moyen d’un prospectus et qui pourraient devoir modifier leur information prospective ou la limiter à une période plus courte.

Le rapport rappelle également aux émetteurs qu’ils ont l’obligation de mettre à jour l’information prospective communiquée antérieurement lorsque des événements ou des circonstances sont susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et l’information prospective communiquée antérieurement, et d’inclure une comparaison entre les résultats réels et les perspectives financières communiquées antérieurement. La CVMO s’attend selon nous à ce que les émetteurs s’acquittent de cette obligation en présentant une mise à jour dans leur rapport de gestion intermédiaire ou annuel, selon le cas.

États financiers à fournir pour certaines acquisitions significatives

Le rapport indique que, lorsqu’un émetteur réunit des capitaux pour financer l’acquisition d’une entreprise qui est plus importante que son entreprise existante ou qui constituera une partie substantielle de son entreprise, il doit se demander si l’information exigée par les règles relatives aux prospectus pour les acquisitions significatives est suffisante ou s’il doit fournir de l’information supplémentaire pour que le prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important. Bien qu’il existe des incertitudes quant à la nature de l’information financière à fournir et au moment où celle-ci doit être fournie, le rapport indique que les émetteurs ayant une notice annuelle courante devraient évaluer si la notice annuelle doit être complétée par de l’information sur l’acquisition dans le prospectus et s’il est nécessaire d’inclure des états financiers audités supplémentaires (en plus de ceux requis aux fins de la déclaration d’acquisition d’entreprise). Ainsi, les émetteurs pourraient avoir avantage à discuter avec la CVMO de certaines acquisitions significatives avant de déposer un prospectus afin de s’assurer que l’information fournie dans le prospectus est suffisante et d’éviter d’éventuels problèmes liés à l’information.

Activité principale dans le cadre d’un PAPE

Le rapport confirme la position de la CVMO selon laquelle des états financiers pour trois exercices (deux exercices dans le cas d’un émetteur émergent) doivent être inclus dans un prospectus de PAPE pour chaque entreprise acquise par un émetteur au cours de ces trois exercices (ou de ces deux exercices dans le cas d’un émetteur émergent) si l’entreprise fait partie de l’« activité principale » de l’émetteur. Le rapport signale que le critère de significativité n’est pas le seul facteur à prendre en considération pour déterminer si des états financiers sont nécessaires. Le rapport confirme également la position de la CVMO selon laquelle de l’information financière complète doit être fournie dans un prospectus pour toute entreprise qui représente plus de la moitié de l’activité globale de l’émetteur, même si elle ne fait pas partie de son « activité principale ». Les émetteurs qui envisagent d’effectuer un PAPE devraient examiner ces obligations d’information financière avec leurs conseillers juridiques tôt dans le processus de PAPE, surtout s’ils ont réalisé des acquisitions dans les dernières années, afin de déterminer, entre autres, s’ils devraient engager des discussions avec la CVMO avant de déposer un prospectus.

Suffisance du produit et situation financière d’un émetteur

Le rapport rappelle aux émetteurs que la CVMO peut refuser de viser un prospectus dans certaines circonstances, notamment lorsque le produit total réuni est jugé insuffisant pour atteindre l’objectif déclaré du placement. Par conséquent, il est important que les émetteurs dévoilent leur situation financière, y compris tout problème de liquidité, ainsi que la façon dont ils entendent affecter le produit net tiré du placement.

De plus, le rapport met en garde les émetteurs que la CVMO peut refuser de délivrer le visa d’un prospectus préalable de base si la structure du prospectus n’est pas adéquate en raison de la situation financière de l’émetteur ou de l’incertitude du financement. Une telle situation peut se produire lorsqu’un émetteur ne dispose pas de suffisamment de liquidités pour poursuivre ses activités ou pour atteindre des stades de développement au cours des 12 prochains mois ou lorsque ses états financiers audités contiennent une mention concernant sa capacité à poursuivre son exploitation. En pareilles circonstances, la CVMO peut demander à l’émetteur de retirer le prospectus préalable de base et de déposer un prospectus simplifié prévoyant une souscription minimale ou un engagement de prise ferme, ou encore de prendre des dispositions pour disposer d’autres sources de financement.

Les auteurs souhaitent également reconnaître la contribution de Kate Palumbo, stagiaire en droit.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine                          514-982-4005
Eric Moncik                               416-863-2536
Michael Hickey                          416-863-4318
Victoria Locke                           416-863-2739

ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.

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