La TSX adopte de nouvelles obligations relatives aux sites Web et aux mécanismes de rémunération en titres

Le 19 octobre 2017, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a annoncé qu’elle avait adopté les modifications suivantes au Guide à l’intention des sociétés de la TSX, que la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a également approuvées : i) l’introduction de nouvelles exigences en matière de communication d’information sur les sites Web à l’intention de certains émetteurs inscrits à la cote de la TSX (les « modifications de la partie IV »), qui seront applicables à compter du 1er avril 2018; et ii) la révision des obligations de communication d’information relatives aux mécanismes de rémunération en titres (les « modifications de la partie VI »), qui seront applicables à compter de l’exercice dont la date de clôture tombe le 31 octobre 2017 ou après cette date.

Pour obtenir un résumé des modifications proposées initiales (la « proposition initiale ») et des modifications proposées révisées (la « proposition révisée »), consultez nos Bulletins Blakes de juin 2016 et d’avril 2017 intitulés respectivement La TSX propose de nouvelles obligations relatives aux sites Web et aux mécanismes de rémunération en titres et La TSX modifie sa proposition de nouvelles obligations relatives aux sites Web et aux mécanismes de rémunération en titres.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE IV

Les modifications de la partie IV visent l’ajout de l’article 473, qui oblige les émetteurs inscrits à la cote de la TSX (sous réserve de certaines exceptions décrites ci‑dessous) à maintenir un site Web public et y afficher la dernière version en vigueur des documents suivants, le cas échéant :

  1. les statuts de constitution, de fusion ou de prorogation, ou tout autre document constitutif ou document d’établissement de l’émetteur, ainsi que ses règlements;
  2. Le cas échéant, un exemplaire :
  • de la politique relative à l’élection à la majorité;
  • de la politique relative aux avis préalables;
  • de la description des postes du président du conseil d’administration et de l’administrateur principal;
  • du mandat du conseil d’administration;
  • des règles des comités du conseil d’administration.

Les modifications de la partie IV n’exigent pas que la description des postes des « dirigeants clés » soit affichée sur le site Web d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX, contrairement à ce qui était envisagé dans la proposition révisée. Elles ne prévoient pas non plus l’affichage des régimes de droits à l’intention des porteurs de titres, des mécanismes de rémunération en titres, des politiques anticorruption et d’autres politiques environnementales et sociales comme le prévoyait la proposition initiale. Ces éléments ont été écartés à la suite de l’examen par la TSX des commentaires reçus.

La TSX indique dans l’avis d’approbation qu’elle considère toujours qu’il est utile d’offrir aux investisseurs les renseignements sur la gouvernance d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX à partir d’un seul endroit et que les avantages pour les investisseurs l’emportent sur l’augmentation modeste des obligations d’information des émetteurs inscrits à la cote de la TSX qu’entraîne cette modification.

L’article 473 stipule que la ou les pages Web où figurent les documents requis doivent être facilement repérables et accessibles à partir de la page d’accueil ou de la page des relations avec les investisseurs du site de l’émetteur inscrit et que si un émetteur inscrit partage son site avec d’autres émetteurs, chaque émetteur inscrit doit y avoir une page distincte et exclusive afin de se conformer à l’article 473.

Exemption applicable aux émetteurs intercotés admissibles, aux émetteurs internationaux intercotés admissibles et aux émetteurs sans personnalité juridique

Les nouvelles exigences en matière de communication d’information prévues à l’article 473 ne s’appliquent pas aux « émetteurs intercotés admissibles », aux « émetteurs internationaux intercotés admissibles » ou aux « émetteurs sans personnalité juridique ».

Les émetteurs intercotés admissibles sont des émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui sont également inscrits à la cote de la New York Stock Exchange, du NYSE MKT, du NASDAQ, du marché principal de la London Stock Exchange, de l’AIM, de l’Australian Securities Exchange, du marché principal de la Hong Kong Stock Exchange et de toute autre bourse et de tout autre marché, comme peut en décider la TSX à l’occasion, et dont moins de 25 % du volume global des opérations sur leurs titres inscrits a été effectué sur les marchés canadiens au cours des 12 mois précédents.

Les émetteurs internationaux intercotés admissibles sont des émetteurs intercotés admissibles qui sont constitués en société ou organisés en Australie, en Angleterre, à Hong Kong ou dans l’État du Delaware ainsi que dans d’autres territoires dont les lois sur les sociétés sont fondées pour l’essentiel sur celles de ces territoires. D’autres territoires pourraient être acceptés, comme peut en décider la TSX à l’occasion.

Sont compris parmi les émetteurs sans personnalité juridique des fonds négociés en bourse, des émetteurs de billets négociés en bourse, des fonds d’investissement à capital fixe et des émetteurs de certains produits structurés offrant aux investisseurs un rendement qui dépend des variations de la valeur des actifs, des indices, des taux d’intérêt ou des flux de trésorerie sous-jacents ou qui y est fortement sensible.

Bien que l’exemption applicable aux émetteurs sans personnalité juridique ait été proposée dans la proposition révisée, l’exemption accordée aux émetteurs intercotés admissibles et aux émetteurs internationaux intercotés admissibles a été ajoutée aux modifications définitives par suite du processus d’appel de commentaires.

MODIFICATIONS DE LA PARTIE VI

Les obligations de communication d’information existantes en ce qui concerne les mécanismes de rémunération en titres, énoncées à l’article 613, sont maintenues en grande partie dans leur forme actuelle, mais il s’y ajoute de nouvelles obligations prévoyant la communication du taux d’épuisement et la communication d’une information modifiée à l’égard du nombre maximal d’attributions pouvant être émises, des attributions en circulation et des attributions pouvant être consenties. Les sous-alinéas 613d)(x) et (xi) ont également été modifiés de sorte que les obligations d’information (modalités d’acquisition et durée) s’appliquent à l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres plutôt que d’être spécifiques aux régimes d’options d’achat d’actions.

Taux d’épuisement

L’alinéa 613d) modifié prévoit la communication d’un taux d’épuisement annuel pour chaque mécanisme de rémunération en titres dont dispose un émetteur inscrit à la cote de la TSX. Aux termes du nouvel alinéa 613p), le taux d’épuisement doit être exprimé en pourcentage et correspondre au résultat de la division du nombre d’attributions consenties dans le cadre du mécanisme durant l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré de titres en circulation durant l’exercice applicable (calculé conformément au Manuel de CPA Canada).

Si l’attribution se fait selon un coefficient, les émetteurs inscrits à la cote de la TSX doivent fournir des renseignements détaillés au sujet de celui-ci.

Les émetteurs inscrits à la cote de la TSX doivent communiquer chaque année, dans leurs circulaires de sollicitation de procurations ou dans un autre document d’information annuel distribué à tous les porteurs de titres, le taux d’épuisement annuel du mécanisme concerné pour chacun de leurs trois derniers exercices clos. Dans le cas où le mécanisme n’était pas en place au cours des trois derniers exercices d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX (y compris dans le cas où des mécanismes de rémunération en titres similaires ont existé dans le passé) ou dans le cas où le mécanisme a été approuvé par les porteurs de titres au cours des trois derniers exercices d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX, les émetteurs inscrits à la cote de la TSX devront communiquer le taux d’épuisement annuel pour chacun de leurs exercices clos depuis l’adoption du régime ou depuis l’approbation la plus récente des porteurs de titres.

Il s’agit d’un changement par rapport à la proposition révisée, qui prévoyait que les émetteurs inscrits à la cote de la TSX communiquent uniquement le taux d’épuisement annuel pour leur dernier exercice clos, sauf pour les assemblées de porteurs de titres où l’approbation est demandée à l’égard d’une question liée à un mécanisme de rémunération en titres, auquel cas la communication du taux d’épuisement annuel pour chacun des trois derniers exercices clos de l’émetteur inscrit à la cote de la TSX était exigée. Les modifications définitives de la partie VI prévoient la communication du taux d’épuisement pour les trois derniers exercices clos de l’émetteur inscrit à la cote de la TSX dans le cas de toutes les assemblées des porteurs de titres.

Communication d’information relative aux attributions pouvant être émises, en circulation et pouvant être consenties

Les modifications de la partie VI révisent l’alinéa 613d) afin d’y préciser le type de communication d’information nécessaire à l’égard du nombre maximal d’attributions pouvant être émises, du nombre d’attributions en circulation et du nombre d’attributions pouvant être consenties. Plus précisément, l’alinéa 613d) modifié exige la communication des éléments suivants dans les documents relatifs aux assemblées des actionnaires :

  • le maximum prévu par le régime : le nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre de chaque mécanisme de rémunération en titres, exprimé sous forme de nombre fixe (ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l’émetteur inscrit) ou sous forme de pourcentage fixe du nombre de titres émis et en circulation de l’émetteur inscrit;
  • les titres attribués en circulation : le nombre de titres en circulation qui ont été attribués dans le cadre de chaque mécanisme de rémunération en titres, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l’émetteur inscrit;
  • les titres restants pouvant être consentis : le nombre de titres restants qui peuvent être consentis dans le cadre de chaque mécanisme de rémunération en titres, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation de l’émetteur inscrit.

Délais applicables à la communication

L’information sur les mécanismes de rémunération en titres doit être établie à la fin du dernier exercice clos de l’émetteur inscrit à la cote de la TSX (à l’exception de l’information concernant le taux d’épuisement annuel, qui doit être communiquée pour les trois derniers exercices clos de l’émetteur inscrit à la cote de la TSX, comme il a été mentionné précédemment).

DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

Les modifications de la partie IV seront applicables aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX à compter du 1er avril 2018.

Les modifications de la partie VI seront applicables aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX à compter de l’exercice dont la date de clôture tombe le 31 octobre 2017 ou après cette date.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine            514-982-4005
John Tuzyk                 416‑863‑2918
Brendan Reay             416‑863‑5273
Jill Davis                      416‑863‑3076

ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.

 

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