Faits saillants du Rapport relatif au projet concernant l’information fournie sur le changement climatique des ACVM

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment publié l’Avis 51-354 du personnel – Rapport relatif au projet concernant l’information fournie sur le changement climatique (le « rapport »), qui dévoile les résultats de leur examen des pratiques en matière de communication d’information sur le changement climatique et du caractère adéquat du régime canadien existant d’information sur le changement climatique. L’avis du personnel décrit également le plan des ACVM relatif à l’évaluation et à l’amélioration continues du régime canadien de droit des valeurs mobilières régissant l’information à fournir sur le changement climatique.

Le rapport repose sur un examen ciblé de l’information fournie de façon obligatoire et volontaire par 78 émetteurs de l’indice composé S&P/TSX, un sondage volontaire et anonyme s’adressant à tous les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto, des consultations ciblées auprès d’utilisateurs de l’information fournie (dont des investisseurs institutionnels, des groupes de défense des investisseurs, des experts, des universitaires, des agences de notation du crédit et des analystes) et un examen des cadres réglementaires régissant l’information à fournir sur le changement climatique des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Australie.

Les ACVM ont noté un certain nombre de tendances dans les pratiques des émetteurs en matière de communication d’information en ce qui a trait aux risques et à l’appréciation de leur importance, à l’information fournie volontairement et à la gouvernance.

IMPORTANCE DES RISQUES

Les ACVM ont constaté que bien que seulement 56 % des émetteurs aient fourni de l’information précise sur le changement climatique, la prédominance de cette information augmenterait de pair avec la taille de l’émetteur et la communication de cette information était plus courante chez les émetteurs du secteur pétrolier et gazier. Le risque lié au changement climatique le plus souvent mentionné par les émetteurs était le risque réglementaire – 90 % des émetteurs ayant communiqué de l’information précise sur le changement climatique dans leur rapport de gestion et/ou leur notice annuelle ont fait part de l’existence d’un risque réglementaire lié au changement climatique. Ce résultat est représentatif des avis d’un bon nombre d’émetteurs recueillis par les ACVM, à savoir que le risque réglementaire était le risque le plus immédiat et le plus tangible. Parmi les émetteurs faisant état de risques précis liés au changement climatique, 43 % ont mentionné un risque physique (aigu ou chronique), 33 % ont indiqué un risque de marché, 31 % ont mentionné un risque pour leur réputation et 18 %, un risque technologique. Le sondage des ACVM a révélé que de nombreux émetteurs ont une compréhension trop étroite de la nature et de l’étendue des risques et des répercussions liés au changement climatique. Par exemple, quelques émetteurs pensent à tort qu’ils ne sont pas tenus de fournir de l’information liée au changement climatique, car ils n’émettent pas une grande quantité de gaz à effet de serre (les « GES ») ou ne contribuent pas autrement aux causes sous-jacentes du changement climatique provoqué par l’homme. Dans leur rapport, les ACVM ont précisé que les effets physiques du changement climatique se fondent en grande partie sur l’emplacement géographique de l’émetteur plutôt que sur son propre niveau d’émission de GES, et que l’obligation générale de communiquer toute information importante suppose de fournir de l’information sur les risques et les répercussions importants liés au changement climatique pour l’entreprise de l’émetteur, comme pour les autres types d’information importante.

Le rapport met en évidence les points de vue opposés des utilisateurs et des émetteurs quant à savoir si les répercussions financières du risque réglementaire sont mesurables et si celles-ci doivent ultimement être communiquées. Bien que l’Avis 51-333 du personnel des ACVM, Indications en matière d’information environnementale (l’« Avis 51-333 ») et le sous-paragraphe k du paragraphe 1 de la rubrique 5.1 de l’Annexe 51-102A2 imposent à un émetteur de fournir de l’information sur les incidences financières et opérationnelles des exigences en matière de protection de l’environnement pendant l’exercice en cours ainsi que sur leur incidence prévue sur les exercices futurs, les ACVM ont constaté qu’en pratique, la communication des risques spécifiques liés au changement climatique était rarement accompagnée de détails sur les répercussions financières de ces risques. En général, les émetteurs ont affirmé que, bien souvent, les répercussions actuelles sont négligeables et que l’incertitude entourant les répercussions futures prive l’émetteur d’un fondement raisonnable pour effectuer toute évaluation des risques réglementaires aux fins de la communication de l’information. Par contre, presque tous les utilisateurs interrogés par les ACVM se sont montrés insatisfaits de l’information sur le changement climatique fournie actuellement, notant que dans bien des cas l’information prenait la forme de formules toutes faites ou était tout simplement manquante. Plus particulièrement, un certain nombre d’utilisateurs ont indiqué que les répercussions pourraient être mesurées, par exemple, en regard des engagements pris à l’échelle nationale dans le cadre de l’Accord de Paris.

INFORMATION COMMUNIQUÉE VOLONTAIREMENT

Les ACVM ont noté que la plupart des émetteurs (85 %) ont fourni de l’information sur le changement climatique dans leurs rapports volontaires, et que les données relatives aux émissions de GES ont été en grande partie uniquement publiées dans les rapports volontaires. Les ACVM ont constaté que l’intérêt manifesté par les utilisateurs variait en ce qui a trait à la communication d’information sur les émissions de GES par les émetteurs. Bien que certains utilisateurs soient tenus de fournir de l’information sur l’empreinte carbone de leurs portefeuilles ou estiment que ces données sont utiles à des fins d’analyses longitudinales, quelques-uns d’entre eux reconnaissent que les données relatives aux émissions de GES peuvent ne pas être fiables et que leur production est onéreuse pour les émetteurs.

GOUVERNANCE

Les ACVM ont remarqué que l’information fournie aux termes de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 ») était généralement incomplète en ce qui a trait à l’exigence prévue à l’article 3.4 selon laquelle un conseil d’administration doit adopter un mandat écrit dans lequel il reconnaît sa responsabilité d’approuver un plan stratégique qui tient compte des risques d’entreprise, de définir les principaux risques de l’activité et de mettre en œuvre des systèmes de gestion de ces risques. Plus particulièrement, l’information communiquée par un certain nombre d’émetteurs ne comportait pas tous les détails prévus à la section 2.3 de l’Avis 51‑333, qui stipule que l’information fournie devrait contenir des renseignements sur l’élaboration et l’examen périodique du profil de risque de l’émetteur, l’intégration des fonctions de surveillance et de gestion des risques dans le plan stratégique de l’émetteur, la détermination des éléments importants de la gestion des risques, y compris les politiques et les procédures de gestion des risques, et l’évaluation par le conseil d’administration de l’efficacité des politiques et des procédures de gestion des risques, selon le cas.

PROCHAINES ÉTAPES

Les ACVM ont indiqué qu’à l’avenir, elles : i) fourniront des directives supplémentaires et feront davantage de sensibilisation, ii) envisageront de nouvelles obligations d’information concernant la gouvernance, et iii) continueront de surveiller les pratiques des émetteurs canadiens en matière d’information sur le changement climatique.

À court terme, l’accent mis par les ACVM sur l’élaboration de directives supplémentaires et de mesures de sensibilisation destinées aux émetteurs, relativement aux risques d’entreprise et aux occasions d’affaires de même qu’aux répercussions financières possibles du changement climatique, vise à améliorer l’information fournie par les émetteurs dans le cadre actuel des lois sur les valeurs mobilières au Canada. Bien que les nouvelles directives seront publiées prochainement, il est clairement établi dans le rapport que lorsqu’il est raisonnablement prévisible qu’un risque lié au changement climatique aura des répercussions importantes possibles sur un émetteur dans l’avenir, celui-ci devrait communiquer l’information à cet égard. Cet énoncé semble plus clair que les directives formulées précédemment par les ACVM dans l’Avis 51-333. Toute nouvelle directive aura comme point de départ l’Avis 51-333. Il est possible que ces indications traitent de facteurs de risque précis, de tendances et d’incertitudes, de surveillance de la gouvernance et de la gestion, et de la façon dont les ACVM interprètent l’application du critère d’information importante dans le contexte de l’information fournie sur le changement climatique. De plus, il est possible que les ACVM appuient des mesures de sensibilisation, notamment des conférences, des publications et des examens ciblés, dans le cadre des examens périodiques de l’information continue menés par les autorités membres des ACVM.

En outre, les ACVM envisageront de nouvelles obligations d’information en ce qui a trait aux processus de gouvernance des émetteurs relatifs à la surveillance et à l’évaluation des occasions et des risques importants liés au changement climatique. Il se peut que l’ajout de nouvelles obligations dans ce domaine nécessite des modifications à l’Instruction générale 58-201 et à l’Annexe 58‑101A1. Les ACVM ont indiqué que toute nouvelle obligation d’information serait, du moins dans un premier temps, seulement appliquée aux émetteurs non émergents.

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