La Cour d’appel de l’Ontario réaffirme le caractère rigoureux du critère à remplir pour lever le voile corporatif

Dans la décision qu’elle a récemment rendue dans l’affaire Yaiguaje v. Chevron Corporation, la Cour d’appel de l’Ontario (la « CAO ») réaffirme le principe de personnalité morale distincte d’une société par actions et confirme les exigences élevées devant être remplies pour que le voile corporatif puisse être levé.

CONTEXTE

En 2012, 47 résidents de l’Équateur avaient demandé à la Cour supérieure de justice de l’Ontario de faire reconnaître et exécuter un jugement de 9,51 G$ US rendu contre Chevron Corporation (« Chevron Corp. ») par un tribunal équatorien. Les demandeurs voulaient que les actions et les actifs de Chevron Canada, filiale indirecte de Chevron Corp., servent à exécuter le jugement étranger rendu contre Chevron Corp.

En septembre 2015, la Cour suprême du Canada (la « CSC ») a statué que les tribunaux ontariens avaient compétence quant à l’action. Pour en savoir davantage sur la contestation de cette compétence, consultez notre Bulletin Blakes de septembre 2015 intitulé Affaire Chevron : la Cour suprême du Canada se prononce sur la reconnaissance et l’exécution de jugements étrangers.

DÉCISION DE PREMIÈRE INSTANCE

À la suite de la décision de la CSC, Chevron Corp., Chevron Canada et les demandeurs ont chacun présenté des requêtes pour jugement sommaire relativement à la réclamation contre Chevron Canada. Les demandeurs ont invoqué deux arguments principaux pour appuyer leur demande de reconnaissance et d’exécution contre Chevron Canada :

  1. Les actions et les actifs de Chevron Canada sont saisissables et disponibles aux fins d’exécution et de saisie en vertu de la Loi sur l’exécution forcée afin de satisfaire au jugement équatorien rendu contre Chevron Corp.
  2. À titre subsidiaire, le voile corporatif de Chevron Canada devrait être levé afin que les actions et les actifs puissent servir à exécuter le jugement équatorien rendu contre sa société mère indirecte, Chevron Corp.

Dans une décision rendue en janvier 2017, le juge G. Hainey a rejeté ces arguments et a accueilli les requêtes pour jugement sommaire des défendeurs, déboutant ainsi les demandeurs de leurs réclamations contre Chevron Canada. Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de février 2017 intitulé Affaire Chevron : un tribunal refuse de lever le voile corporatif d’une filiale canadienne.

DÉCISION DE LA COUR D’APPEL

Devant la CAO, les appelants ont soutenu, comme argument principal, que Chevron Canada constitue un actif de Chevron Corp., qui est saisissable et disponible aux fins d’exécution forcée, et que le libellé très large de la Loi sur l’exécution forcée autorise la saisie de tout bien sur lequel le débiteur judiciaire a un intérêt en common law ou un intérêt bénéficiaire direct ou indirect. En rejetant cet argument, la CAO conclut que Chevron Corp. ne possède pas de droit sur les actifs de Chevron Canada. Bien que les actions appartenant à un débiteur judiciaire soient saisissables, et qu’elles puissent être saisies et vendues par le shérif, les actifs de la société émettrice ne sont pas saisissables. Autrement dit, un actionnaire d’une société n’a pas le droit de réclamer une quote-part des actifs de la société alors qu’elle exerce toujours ses activités. La CAO note que les créanciers, les actionnaires et les employés, entre autres parties intéressées, s’appuient sur la doctrine de la personnalité morale distincte des sociétés par actions et, lorsqu’ils font affaire avec une société canadienne, « s’attendent raisonnablement » à ne devoir tenir compte que des obligations de cette société et non de celles d’une société liée.

La CAO rejette également le deuxième argument des demandeurs selon lequel le voile corporatif devrait être levé afin de rendre saisissables les actions et les actifs de Chevron Canada. Ce faisant, deux juges (C.W. Hourigan et G. Huscroft) réaffirment le critère à deux volets qui doit être rempli pour pouvoir lever le voile corporatif lorsqu’il est allégué qu’une filiale n’est qu’une simple façade servant à dissimuler sa société mère, à savoir : (1) la filiale est entièrement contrôlée par sa société mère de sorte que la première est le « pantin » de la deuxième et (2) la filiale a été constituée dans un but frauduleux ou inapproprié, ou a été utilisée par sa société mère comme une coquille vide pour permettre à celle-ci d’exercer des activités illégitimes.

Les juges Hourigan et Huscroft rejettent l’idée qu’il existe un motif juste et équitable indépendant en faveur de la levée du voile corporatif, faisant valoir qu’à moins de circonstances extraordinaires, les parties intéressées ont le droit de croire qu’elles peuvent faire affaire avec une société comme s’il s’agissait d’une personne physique. En l’espèce, étant donné que les appelants ont admis que Chevron Canada n’a pas eu de conduite inappropriée, le deuxième volet du critère ne peut pas être rempli et, par conséquent, la demande de levée du voile corporatif ne peut qu’être refusée.

Sur la question du voile corporatif, le juge I. Nordheimer invoque des motifs concordants pour ajouter que, dans certaines situations rares et exceptionnelles, l’equity exige que l’on déroge à l’application stricte du principe de personnalité morale distincte dans le contexte de l’exécution d’un jugement valide. Dans cette affaire, toutefois, les circonstances ne justifient pas la levée du voile corporatif pour des motifs tirés de l’equity.

RÉPERCUSSIONS

L’arrêt de la CAO confirme le principe fondamental de la personnalité morale distincte des sociétés par actions en droit canadien et réaffirme le caractère rigoureux du critère à deux volets qui doit être rempli avant qu’un tribunal puisse lever le voile corporatif.

Selon les médias, les appelants pourraient demander l’autorisation d’interjeter appel de la décision auprès de la CSC. Nous demeurerons à l’affût des faits nouveaux sur cette affaire et nous vous en ferons un compte rendu, le cas échéant.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Claude Marseille           514-982-5089
Jeff Galway                  416-863-3859
Erin Hoult                     416-863-4011
Kiran Patel                   416-863-2205

ou un autre membre de notre groupe Litige et règlement des différends.

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