La Cour d’appel précise les principes applicables à la qualification des contrats

Le 15 février 2018, la Cour suprême du Canada a rejeté la demande d’autorisation d’appel de l’arrêt Station Mont-Tremblant c. Banville-Joncas. Dans sa décision rendue le 13 juin 2017, la Cour d’appel (la « Cour ») confirmait et élaborait les principes applicables à la qualification des contrats, tels qu’exprimés dans Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie/Montreal, Maine & Atlantic Canada Co. (M.M.A.) (Arrangement relatif à) (« M.M.A. »).

CONTEXTE

Le litige oppose essentiellement la Station Mont-Tremblant (l’« appelante » ou « SMT ») et des propriétaires d’unités de condominium au sein du complexe Ermitage du lac, situé à Mont-Tremblant (les « intimés »). Les intimés avaient effectué un investissement à long terme dans un hôtel de villégiature. Selon la documentation remise aux intimés, les unités étaient placées dans un programme de location pour faire partie d’un hôtel de villégiature. De plus, l’acte de vente comportait une servitude réelle et perpétuelle selon laquelle la propriété ne pouvait être utilisée qu’à titre d’unité d’hôtel de villégiature participant au Syndicat de location opéré par la SMT. Afin de placer les unités dans le programme de location, chaque acheteur signait de manière concomitante à la vente un bail de 20 ans avec SMT (le « bail »). En vertu du bail, SMT jouit de tous les attributs du droit de propriété, dans le but d’assurer leur sous-location dans un concept d’hôtel de villégiature, concept développé et en partie détenu par SMT. En contrepartie de la location de leur unité, les intimés reçoivent un pourcentage des revenus globaux générés par la location des unités du complexe Ermitage du lac, constituant le loyer aux termes du bail.

En première instance, les intimés cherchaient à obtenir un jugement déclaratoire visant à faire déclarer que le bail constitue un contrat de service au sens du Code civil du Québec (« CCQ »). Le juge de première instance a fait droit à la demande des intimés, statuant que la prestation essentielle n’était pas le bail en soi, mais le fait pour SMT d’être désignée comme étant gestionnaire de l’hôtel de villégiature.

La qualification du bail à titre de contrat de service était primordiale pour les parties, étant donné que les contrats de service sont assujettis à la faculté de résiliation unilatérale en vertu de l’article 2125 du CCQ.

LA COUR D’APPEL

La Cour se réfère à l’arrêt M.M.A. pour la démarche analytique appropriée à la qualification d’un contrat mettant en cause le louage et le contrat de service. Dans cet arrêt, la juge Dutil précise ce qui suit :

[20] Le juge (de première instance) est d’avis que la qualification d’un contrat est une question de droit. Dans certains cas, il a raison. Mais il peut également s’agir d’une question mixte de fait et de droit lorsqu’il faut apprécier une preuve testimoniale pour déterminer le but du contrat. Généralement, cette qualification présente peu de difficulté. L’analyse est toutefois plus complexe lorsque plusieurs obligations coexistent dans le contrat, comme en l’espèce.

[…]

[34] Lorsque plusieurs obligations se retrouvent dans le même contrat, il est donc fort important, pour sa qualification, de déterminer laquelle est la prestation essentielle et lesquelles sont accessoires. Pour ce faire, on peut examiner le contrat, mais également en rechercher le but qui peut ressortir de l’intention des parties lors de la négociation.

Partant des principes énoncés dans M.M.A., la Cour refuse de se limiter uniquement à l’examen du bail. Ici, la Cour a choisi d’approfondir l’examen de qualification afin d’établir d’une part, la cause du bail et, d’autre part, l’objet de son obligation, à la lumière de l’ensemble de la preuve testimoniale ainsi que de la preuve documentaire de toutes les ententes ayant mené à la conclusion du bail, afin de déterminer le but du bail et la relation commerciale des parties.

Pour ce qui est de la cause, la Cour est d’avis que la preuve testimoniale rend explicite le fait que l’appelante et les intimés poursuivaient le même but, soit celui d’investir dans l’exploitation d’un hôtel de villégiature. Par rapport à l’objet, la Cour croit que la preuve écrite démontre clairement que l’opération juridique envisagée par les parties était d’inclure leur unité dans un syndicat de location.

En tentant d’identifier la prestation essentielle du bail sans avoir considéré des éléments essentiels de la preuve, « dont un élément fondamental qui ressort de la preuve testimoniale et les inférences qui découlent de la preuve écrite », le juge de première instance a commis une erreur manifeste et dominante permettant ainsi la contestation de sa conclusion, et ce, malgré la norme de contrôle plus rigoureuse exigée par l’analyse d’une question de fait et de droit mixte.

Par conséquent, la Cour conclut ce qui suit :

[96] « La prestation essentielle au cœur de l’entente », soit le contrat, est donc la location par les intimés de leur unité de condominium à l’appelante SMT, pour fins d’inclusion dans un syndicat de location, soit le bail.

[…]

[97] La Convention régissant le syndicat de location résulte donc de ce bail et en est l’accessoire.

CONCLUSION

Les principes relatifs à la qualification des contrats, tels qu’exprimés dans l’arrêt M.M.A., ont encore une fois été appliqués par la Cour d’appel. Par contre, dans la présente affaire, la Cour a approfondi davantage le raisonnement qui sous-tend ces principes. Selon la Cour, la qualification s’inscrit également dans la détermination des éléments essentiels du contrat, soit sa cause et son objet. Ce sont ces éléments essentiels qui permettent de déterminer la prestation essentielle du contrat et de le qualifier, comme l’enseigne l’arrêt M.M.A.

Lorsqu’un contrat prévoit plusieurs obligations, la qualification juridique peut devenir complexe. Une simple lecture du contrat en soi n’est pas suffisante. L’exercice de la qualification exige donc une appréciation plus exhaustive des éléments de la preuve, dont la preuve testimoniale et les autres documents liés à l’entente, afin de déterminer la prestation essentielle du contrat.

Blakes a représenté SMT dans cette affaire.

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