L’Autorité des marchés financiers publie un sommaire de ses activités de surveillance et de réglementation

La Direction principale du financement des sociétés de l’Autorité des marchés financiers (l’« Autorité ») du Québec a publié récemment son Sommaire des activités de surveillance et de réglementation (le « rapport »). Non seulement ce rapport donne-t-il un aperçu des marchés des capitaux au Québec, il présente également diverses lacunes relevées par l’Autorité dans le cadre de son examen continu des documents d’information continue et des documents de financement d’émetteurs au Québec. Le rapport fait état aussi des examens ciblés en cours ou envisagés pour 2019.

ACTIVITÉS SUR LES MARCHÉS DES CAPITAUX DU QUÉBEC

Le rapport présente les principales conclusions suivantes :

  • On compte 724 sociétés (sur un total de 2 026 émetteurs assujettis au Québec) dont le Québec est l’autorité principale, 58 % d’entre elles étant des émetteurs émergents (soit essentiellement des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX) et les 42 % restants étant d’autres émetteurs.
  • La capitalisation totale des sociétés québécoises s’établit à 438 G$ CA.
  • Les sociétés québécoises inscrites aux cotes de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ont une répartition sectorielle diversifiée, notamment dans les secteurs suivants : les mines, les industries diversifiées, la technologie, les sciences de la vie, ainsi que les communications et les médias.
  • Les sociétés québécoises se sont financées à hauteur d’un total de 13,3 G$ CA au cours de la dernière année, soit 3,0 G$ CA sur le marché public et 10,3 G$ CA sur le marché dispensé.
  • La dispense pour placement auprès d’investisseurs qualifiés est de loin la dispense de prospectus la plus utilisée.
  • Les sociétés québécoises œuvrant dans le domaine du cannabis se sont financées à hauteur de 261 M$ CA.
  • Au total, au cours de la dernière année, 376 prospectus ont été déposés au Canada. De ces prospectus, 161 ont été déposés dans toutes les provinces canadiennes (43 %), alors que 104 ont été déposés dans toutes les provinces canadiennes, sauf au Québec (32 %). Les 111 prospectus restants ont été déposés seulement dans certaines provinces canadiennes, y compris, dans certains cas, au Québec.
  • Parmi les sociétés québécoises inscrites à la cote de la TSX, 88 % d’entre elles comptent au moins une femme à leur conseil d’administration, et 29 % d’entre elles comptent au moins trois femmes siégeant à leur conseil d’administration.

LACUNES RELEVÉES DANS LES DOCUMENTS D’INFORMATION

Dans le cadre de son programme d’examen de l’information continue pour l’exercice terminé le 31 mars 2018, le rapport signale certaines lacunes récurrentes qui ont été relevées dans les rapports de gestion et les rapports techniques miniers, ainsi que dans les prospectus et les documents de placement connexes.

RAPPORTS DE GESTION

L’Autorité a constaté que, dans leur rapport de gestion, certains émetteurs :

  • ont fourni, dans l’analyse de leurs activités, une analyse inadéquate des variations importantes des produits des activités ordinaires ou de la marge brute;
  • n’ont pas fait l’analyse de leurs besoins de liquidités à court et à long terme dans le cadre de l’analyse de la situation de trésorerie;
  • n’ont pas présenté de conclusions, ou ont présenté des conclusions incomplètes, au sujet de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière (le « CIIF »), ou ont omis de présenter une faiblesse importante du CIIF relativement à la conception, malgré les attestations annuelles indiquant le contraire.

Projets miniers

L’Autorité a également constaté les lacunes suivantes dans l’information sur les ressources minérales que les émetteurs ont présentée :

  • des analyses économiques basées sur des scénarios de développement du projet minier non réalistes ou comprenant des hypothèses trop optimistes;
  • des références à des analyses économiques potentiellement désuètes sans description appropriée du contexte actuel et sans mise en garde.

Financements

 Le rapport présente les constats suivants :

  • Certains émetteurs fournissent des informations incomplètes sur l’emploi du produit dans leurs prospectus, notamment s’ils ont des flux de trésorerie négatifs provenant des activités opérationnelles.
  • En présentant les mesures financières ajustées dans leurs documents de commercialisation, les émetteurs omettent souvent de présenter les mesures financières les plus directement comparables présentées dans leurs états financiers.

Le rapport souligne que, dans de nombreux cas, l’Autorité a demandé aux émetteurs concernés de remédier à ces lacunes en matière d’information (soit de manière prospective ou par un nouveau dépôt) ou a imposé des mesures d’application de la loi.

INTÉRÊT CROISSANT POUR L’INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE

Le rapport souligne que l’investissement socialement responsable, c’est-à-dire l’intégration de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») dans la sélection et la gestion des investissements, constitue un sujet de préoccupation croissante pour les investisseurs. Les critères ESG englobent des questions concernant, entre autres, les changements climatiques, la diversité et l’esclavage moderne.

Compte tenu de l’investissement socialement responsable, l’Autorité indique qu’elle s’intéresse aux pratiques à l’égard de la communication de l’information des émetteurs dans ce domaine, notamment en ce qui concerne :

  • les risques et les répercussions financières associés aux changements climatiques, ainsi que les questions de gouvernance connexes;
  • la composition des conseils d’administration, y compris la diversité et la représentation des femmes;
  • les questions concernant l’esclavage moderne, telles que le travail forcé, la traite des personnes et le travail des enfants.

Nouvelles obligations d’information liées aux changements climatiques à l’étude

Le rapport indique que les plans de travail des Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans ce domaine devraient inclure les volets suivants :

  • envisager de nouvelles obligations d’information en ce qui a trait à la gouvernance liée aux risques, notamment les risques associés au changement climatique, ainsi que la gestion et la surveillance des risques;
  • évaluer le besoin pour de nouvelles obligations d’information relatives aux changements climatiques;
  • déterminer si des obligations d’information relatives aux émissions de gaz à effet de serre s’imposent.

Priorité continue à la représentation des femmes aux conseils d’administration et à la haute direction

La représentation des femmes aux conseils d’administration et à la haute direction a fait l’objet d’un troisième examen annuel consécutif effectué par l’Autorité et d’autres autorités participantes. L’un des constats clés que l’on en dégage indique que les obligations d’information prescrites par le Règlement 58‑101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ont eu une incidence positive sur la représentation des femmes au conseil.

Selon les données compilées par l’Autorité à même l’information fournie par des sociétés québécoises inscrites à la TSX, le rapport indique qu’en 2018 :

  • le nombre de sociétés comptant au moins une femme au conseil d’administration est passé à 88 % (par rapport à 80 % en 2015);
  • le nombre de sociétés comptant au moins trois femmes au conseil d’administration est passé à 29 % (par rapport à 20 % en 2015);
  • le nombre de sociétés ayant adopté une politique sur la représentation féminine au conseil d’administration est passé à 53 % (par rapport à 32 % en 2015);
  • le nombre de sociétés ayant adopté des cibles de représentation féminine au conseil d’administration est passé à 29 % (par rapport à 16 % en 2015).

Indications relatives aux enjeux de publication de l’information en matière d’esclavage moderne

L’esclavage moderne a fait l’objet d’un examen ciblé mené par l’Autorité en 2018. Dans un avis du personnel, l’Autorité fournit des indications sur les volets de l’information qui méritent l’attention des émetteurs, notamment les suivantes :

  • Les émetteurs devraient déterminer si leurs activités et leur rendement futur sont touchés de façon importante par les risques liés à l’esclavage moderne, tels que les risques de litiges, les risques réglementaires, les risques d’atteinte à la réputation ou les risques opérationnels.
  • Les politiques sociales développées par l’émetteur qui sont fondamentales pour ses activités devraient aborder leurs répercussions sur les risques sociaux importants.
  • Les codes de conduite adoptés par un émetteur devraient décrire les mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.
  • Dans l’exercice de leurs fonctions de surveillance, les conseils d’administration, les comités d’audit et les dirigeants signataires des attestations doivent évaluer d’un œil critique l’information émise par l’émetteur à l’égard des questions concernant l’esclavage moderne.

Notons toutefois que les émetteurs devraient garder en mémoire qu’un code de conduite peut être en soi une source de litige, dans la mesure où il énonce des normes de conduite destinées à régir la prise de décision et les opérations commerciales concernant des questions ESG. Pour en savoir davantage, consultez notre article publié en décembre 2018 intitulé Code de conduite responsable des entreprises : vos bonnes intentions pourraient-elles vous lier?

EXAMENS CIBLÉS EN COURS ET À VENIR

Le rapport indique qu’au cours de la prochaine année, l’Autorité se penchera sur des examens ciblés dans les domaines suivants :

  • Les rapports techniques des sociétés minières, afin de veiller à ce que les obligations relatives aux estimations des ressources minérales soient respectées et afin de vérifier les qualifications de la personne qualifiée responsable de l’information sur les ressources minérales.
  • Les états financiers et les rapports de gestion des sociétés menant des activités liées au cannabis, afin de veiller à ce que l’information présentée dans ces documents respecte les exigences IFRS et les dispositions réglementaires.
  • Les circulaires de sollicitation de procuration des sociétés inscrites à la TSX, afin d’évaluer l’information produite à l’égard de la représentation des femmes.
  • Les états financiers, afin de veiller à ce que les nouvelles normes IFRS 9, Instruments financiers et IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients soient respectées.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Michael Bantey    514‑982‑4003
Howard Levine     514‑982‑4005

ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.

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