Le BSIF publie un cadre de titrisation modifié à l’intention des assureurs

Le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») a récemment publié le projet de ligne directrice B-5, Titrisation de l’actif (le « projet de ligne directrice »), qui établit un cadre réglementaire actualisé régissant les activités de titrisation des assureurs réglementés fédéraux, y compris les succursales d’assureurs étrangers et les assureurs hypothécaires (les « assureurs »). Le projet de ligne directrice remplacera la ligne directrice B-5 actuelle du BSIF, parue en novembre 2004, ainsi que le préavis connexe du BSIF, Titrisation – Pratiques attendues (le « préavis »), paru en octobre 2008.

Le BSIF note que le préavis et la ligne directrice B-5 actuelle, qui s’appliquent aux assureurs, ne tiennent pas suffisamment compte des effets de la crise financière et des mises à jour du cadre de titrisation de Bâle qui en découlent. Le BSIF a publié le projet de ligne directrice pour pallier ces lacunes. Le projet de ligne directrice harmonise en grande partie le cadre réglementaire régissant les activités de titrisation des assureurs avec les normes opérationnelles et qualitatives applicables aux activités de titrisation des banques et des sociétés de fiducie et de prêt fédérales, qui sont actuellement énoncées au chapitre 7 de la ligne directrice Normes de fonds propres (NFP) du BSIF, lui-même conforme à Bâle III. Les assureurs peuvent s’attendre à ce que le BSIF modifie davantage sa ligne directrice à l’avenir afin qu’elle reflète les modifications apportées au cadre de titrisation de Bâle aux termes de la phase finale des réformes de Bâle III, parues en décembre 2017.

Le projet de ligne directrice énonce les attentes générales du BSIF quant aux opérations de titrisation réalisées par des assureurs et complète les lignes directrices du BSIF en matière de capital à l’intention des assureurs (c’est-à-dire, le TSAV, le TCM ou le TSAH) en précisant le traitement du capital relatif aux expositions résultant d’opérations de titrisation. Le BSIF prévoit publier la version définitive du projet de ligne directrice en janvier 2019.

Le présent bulletin résume certaines exigences clés du projet de ligne directrice.

CRITÈRES POUR EXCLURE DES EXPOSITIONS RÉSULTANT D’OPÉRATIONS DE TITRISATION DES EXIGENCES DE CAPITAL

Le projet de ligne directrice présente une liste complète d’exigences qu’un assureur cédant doit satisfaire afin d’exclure des expositions résultant d’opérations de titrisation des exigences de capital.

L’assureur cédant doit entretenir une relation suffisamment distante avec une structure ad hoc (une « SAH ») de titrisation qu’il a établie, et les exigences du BSIF à cet égard n’ont pas changé de façon importante. Si les exigences en question ne sont pas satisfaites, l’assureur cédant est tenu de détenir des fonds propres en couverture de tous les titres de dette émis à des tiers par la SAH.

Le projet de ligne directrice contient également un certain nombre d’exigences opérationnelles qui doivent être satisfaites avant qu’un assureur cédant puisse exclure les expositions résultant d’opérations de titrisation du calcul du capital requis. Ces exigences sont analogues à celles actuellement prévues par la ligne directrice NFP du BSIF. Les exigences opérationnelles relatives aux titrisations classiques (non synthétiques) sont les suivantes :

  • Le risque de crédit important associé à la titrisation doit être transféré aux tiers. L’assureur cédant doit mettre en place des politiques et des procédures pour s’assurer que le montant du risque conservé et transféré est évalué de façon continue.
  • Le capital requis au titre des expositions conservées par l’assureur cédant à la suite de l’émission ne doit pas dépasser 30 % du capital requis applicable aux actifs appuyant toutes les tranches de la structure de titrisation.
  • L’assureur cédant ne peut pas conserver un contrôle effectif ou indirect sur les expositions transférées et les actifs doivent être légalement isolés de l’assureur, hors de la portée de ses créanciers. Ces conditions doivent être appuyées par une opinion fournie par un conseiller juridique et jugée acceptable par le BSIF.
  • Les titres émis ne peuvent pas être des obligations de l’assureur cédant.
  • L’entité à laquelle l’exposition au risque est transférée doit être une SAH et les détenteurs des droits de bénéficiaire dans cette entité doivent pouvoir donner ces droits en nantissement (gage) ou échanger ceux-ci sans restriction.
  • Toute option de résiliation anticipée doit satisfaire aux exigences précisées dans la ligne directrice.
  • La titrisation ne peut pas comporter de clauses qui : a) obligent l’assureur cédant à modifier systématiquement les expositions sous-jacentes de sorte que la qualité de crédit moyenne pondérée du portefeuille soit améliorée (à moins que ce résultat ne soit obtenu par la vente d’actifs à des tiers indépendants et non affiliés à la valeur marchande); b) permettent d’augmenter une position de première perte conservée ou un rehaussement de crédit fourni par l’assureur cédant après l’entrée en vigueur de la transaction; ou c) augmentent le rendement payable à des parties autres que l’assureur cédant, comme des investisseurs ou des tiers fournisseurs de rehaussements de crédit en réponse à une érosion de la qualité du crédit du portefeuille sous-jacent.
  • Il n’y a pas d’options ou de déclencheurs de résiliation, sauf pour les options de résiliation anticipée admissibles ou pour des modifications précises de la fiscalité et de la réglementation.

Le projet de ligne directrice prévoit également un ensemble distinct d’exigences opérationnelles relatives aux titrisations synthétiques.

Il énonce certaines attentes à l’égard du traitement des actifs titrisés aux fins du capital dans les cas où les modalités de la titrisation prévoient que l’assureur doit notamment exercer des options de résiliation anticipée, des activités de recouvrement de paiements et des activités de fournisseur. Ces exigences sont incluses dans la ligne directrice B-5 actuelle et n’ont pas été modifiées de façon importante dans le projet de ligne directrice.

Le projet de ligne directrice décrit également le point de vue du BSIF à l’endroit du soutien implicite fourni par un assureur à une titrisation, conformément à la ligne directrice NFP du BSIF. On parle de « soutien implicite » lorsqu’un assureur fournit un soutien à une titrisation au-delà de ses obligations contractuelles prédéfinies. Par exemple, le soutien implicite comprend l’achat d’expositions au risque de crédit qui se détériorent, l’achat d’actifs du portefeuille sous-jacent à des prix supérieurs au marché, le relèvement de la protection de première perte fournie par l’émetteur et l’obtention indirecte des mêmes résultats que ci-dessus au moyen d’autres accords de financement. Lorsqu’un assureur fournit un soutien implicite, il ne peut pas exclure les actifs titrisés de son calcul du capital réglementaire et il doit communiquer publiquement le fait qu’il a fourni ce soutien non contractuel ainsi que l’incidence de ce soutien sur le capital.

De plus, si le BSIF détermine qu’un assureur a fourni un soutien implicite à une titrisation, l’assureur ne pourra pas exclure les actifs titrisés du calcul du capital requis pendant deux ans, ou jusqu’à ce que tous les effets émis qui bénéficient du soutien implicite arrivent à échéance. Selon le BSIF, si un assureur a fourni un soutien implicite à plus d’une occasion, il ne pourra non plus exclure aucun de ses actifs titrisés du calcul du capital requis pendant au moins cinq ans. Il s’agit là de nouvelles mesures punitives.

CAPITAL REQUIS POUR LES EXPOSITIONS RÉSULTANT D’OPÉRATIONS DE TITRISATION

Le projet de ligne directrice établit un cadre pour le calcul des exigences de capital réglementaire d’un assureur relativement à l’exposition de crédit à une titrisation (une « exposition de titrisation »). Les assureurs doivent satisfaire à toutes les exigences réglementaires relatives au capital requis au titre de leurs expositions résultant d’opérations de titrisation, y compris celles découlant des placements dans des titres adossés à des actifs, de l’atténuation du risque de crédit dans le cadre d’une opération résultant d’une opération de titrisation, de la conservation d’une tranche subordonnée et de l’octroi d’une ligne de crédit ou d’un rehaussement de crédit.

L’exigence de capital réglementaire applicable à une exposition résultant d’une opération de titrisation est généralement calculée en multipliant le montant de l’exposition résultant d’une opération de titrisation (c’est-à-dire, la somme des montants de l’exposition au bilan et hors bilan, sous réserve de certaines déductions) par un coefficient de risque de crédit établi dans la ligne directrice sur le capital du BSIF applicable à l’assureur fédéral (c’est-à-dire, le TSAV, le TCM ou le TSAH). Toutefois, certaines expositions résultant d’opérations de titrisation indiquées dans le projet de ligne directrice sont réputées faire partie de la catégorie de risque la plus élevée des expositions résultant d’opérations de titrisation aux termes de la ligne directrice sur le capital applicable du BSIF. Certaines exceptions s’appliquent également aux assureurs hypothécaires.

Aux termes des lignes directrices sur le capital du BSIF, dans certaines circonstances, un coefficient de risque de crédit est attribué à une exposition résultant d’une opération de titrisation en fonction d’évaluations externes. Le projet de ligne directrice contient une liste de normes opérationnelles auxquelles un assureur doit se conformer s’il veut être en mesure d’utiliser des évaluations de crédit d’organismes externes relatives aux expositions résultant d’opérations de titrisation. Ces normes opérationnelles sont largement calquées sur des exigences analogues énoncées dans la ligne directrice NFP du BSIF.

Le projet de ligne directrice prévoit également qu’un assureur peut déduire une notation dans le cas d’une exposition résultant d’une opération de titrisation non notée si l’exposition est de rang égal ou supérieur à une exposition de référence faisant l’objet d’une notation externe, sous réserve du respect d’un certain nombre d’exigences.

SAINES PRATIQUES COMMERCIALES

Le projet de ligne directrice énonce les attentes concernant les pratiques des assureurs en matière de titrisation. Plus particulièrement, le projet de ligne directrice prévoit de nouvelles exigences en matière de vérification diligente qui sont plus contraignantes que celles énoncées dans la ligne directrice B-5 actuelle. Le projet de ligne directrice exige notamment que les assureurs disposent des renseignements décrits ci-après pour chacune de leurs expositions résultant d’opérations de titrisation, à défaut de quoi l’exposition sera classée dans la catégorie de risque la plus élevée aux fins du capital :

  • L’assureur doit, de façon continue, bien comprendre l’ensemble des caractéristiques de risque de ses expositions résultant d’opérations de titrisation individuelles et des portefeuilles qui sous-tendent ses expositions résultant d’opérations de titrisation.
  • L’assureur doit être en mesure d’accéder, de façon continue et en temps opportun, à l’information sur le rendement des portefeuilles sous-jacents. Dans le cas des retitrisations, l’assureur doit disposer de renseignements non seulement sur les tranches de titrisation sous-jacentes, mais aussi sur les caractéristiques et le rendement des portefeuilles qui sous-tendent les tranches de titrisation.
  • L’assureur doit bien comprendre toutes les caractéristiques structurelles d’une opération de titrisation qui auraient une incidence importante sur le rendement de ses expositions à l’opération, notamment les déclencheurs contractuels d’attribution des paiements et les déclencheurs liés à l’attribution des paiements, les rehaussements de crédit, les rehaussements de liquidité, les déclencheurs de valeur marchande et les définitions de défaut propres à l’opération.

Les intervenants du secteur avaient jusqu’au 12 octobre 2018 pour soumettre leurs commentaires sur le projet de ligne directrice. Au moment de la publication de la version définitive de la ligne directrice B-5, le BSIF publiera sur son site Web un sommaire des commentaires reçus, sans mention de leur auteur et accompagnés des réponses du BSIF.

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Vladimir Shatiryan         416-863-4154

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