Les ACVM constatent des lacunes dans l’information sur les distributions et les mesures financières non conformes aux PCGR des FPI et SEI

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié récemment l’Avis 52-329 du personnel des ACVM, Information sur les distributions et mesures financières non conformes aux PCGR dans le secteur immobilier (l’« Avis »), qui fournit aux fiducies de placement immobilier (les « FPI ») et aux sociétés d’exploitation immobilière (les « SEI » et, collectivement avec les FPI, les « émetteurs assujettis du secteur immobilier ») des indications quant aux attentes en matière de communication d’information relative aux distributions et aux mesures financières non conformes aux PCGR.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR        

Les ACVM se sont dites préoccupées par le fait que certains émetteurs assujettis du secteur immobilier puissent présenter des mesures financières non conformes aux PCGR d’une manière qui déroute les investisseurs, voire les induit en erreur, par exemple si elles sont inadéquatement définies ou occultent les mesures conformes aux PCGR.

Aux fins de l’Avis, les ACVM ont passé en revue l’information fournie sur les mesures financières non conformes aux PCGR, à la lumière des indications figurant dans l’Avis 52-306 du personnel des ACVM (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR (l’« Avis 52-306 des ACVM »). Pour en savoir davantage sur l’Avis 52-306 des ACVM, consultez notre Bulletin Blakes de février 2016 intitulé ACVM : PCGR, FAQ, TSX et autres acronymes. En général, les mesures financières non conformes aux PCGR sont divulguées dans les rapports de gestion et les communiqués de presse des émetteurs assujettis du secteur immobilier, de même que sur leur site Web (par exemple dans les présentations aux investisseurs) et sur les médias sociaux. Vous pouvez vous référer à notre Bulletin Blakes d’avril 2017 intitulé Nouveaux médias, mêmes attentes : les ACVM mettent en garde les émetteurs canadiens à propos de l’utilisation des médias sociaux pour en savoir davantage sur les indications des ACVM relativement à l’information diffusée sur les médias sociaux et les sites Web des émetteurs.

L’Avis révèle un manque de transparence et d’information au sujet des ajustements apportés pour en arriver à des mesures financières non conformes aux PCGR et indique que dans les cas où des estimations sont utilisées pour calculer les ajustements, les émetteurs devraient fournir de l’information supplémentaire à cet égard.

En particulier, pour ce qui est des émetteurs assujettis du secteur immobilier qui effectuent des ajustements relatifs aux réserves pour dépenses en immobilisations de maintien, les ACVM s’attendent à ce qu’ils fournissent plus de détails sur : i) la méthode d’établissement de la réserve par la direction; ii) la raison pour laquelle cette méthode a été choisie et est appropriée; iii) la comparaison du montant de la réserve avec le montant réel des dépenses en immobilisations de maintien durant la période et par le passé; et iv) la raison pour laquelle l’estimation de la direction est plus pertinente que le montant réel. Cette demande d’information supplémentaire est attribuable au fait que les ACVM craignent que certains émetteurs sous-estiment le coût du maintien et de l’entretien de leurs biens et que toute détérioration d’un bien découlant de l’insuffisance des dépenses en immobilisations de maintien engagées puisse se répercuter sur la capacité du bien de maintenir le même niveau de produits des activités ordinaires et, ultimement, sur la capacité de l’émetteur de verser les distributions.

Dans le cas des émetteurs assujettis du secteur immobilier qui apportent des ajustements au fonds de roulement lors de l’établissement des mesures financières non conformes aux PCGR, les ACVM s’attendent à ce qu’ils présentent de l’information supplémentaire concernant ce qui suit : i) la nature de l’ajustement; ii) les hypothèses sous-jacentes utilisées pour établir chaque élément, y compris la justification de ces hypothèses; et iii) les risques et les incertitudes qui pourraient avoir une incidence sur chacune des hypothèses. Les ACVM s’inquiètent du fait que, dans certains cas, l’ajustement soit identique à la variation du fonds de roulement hors trésorerie présentée dans le tableau des flux de trésorerie, car en l’absence d’une clarification, les ACVM se demandent comment l’intégralité de la variation du fonds de roulement par rapport à une période antérieure pourrait être considérée comme incompatible avec des flux de trésorerie durables.

L’Avis précise également que les émetteurs assujettis du secteur immobilier devraient clairement expliquer la raison pour laquelle la direction calcule et utilise les fonds provenant de l’exploitation ajustés (les « FPEA »), et le rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus comparable devrait concorder avec cet emploi prévu. Par exemple, lorsque les FPEA (ou une autre mesure financière non conforme aux PCGR) sont principalement présentés à titre de mesure de la performance servant à expliquer la trésorerie générée par l’émetteur, sa capacité de distribution ou la durabilité des distributions, la mesure la plus directement comparable selon les PCGR serait les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

Voici d’autres sujets qui sont abordés dans l’Avis :

  • le manque de clarté dans l’identification de la mesure la plus directement comparable déterminée conformément aux PCGR dans les communiqués de presse (par exemple les mesures de rendement comme le résultat d’exploitation net, les fonds provenant de l’exploitation et les FPEA);
  • la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR de la quote-part des intérêts d’un émetteur dans une coentreprise (par exemple l’ajout d’une colonne de rapprochement additionnelle contenant les chiffres se rapportant aux entités émettrices comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence pour chaque poste de l’état financier, puis une colonne de totaux) accompagnée de peu d’information sur les mesures comparables calculées conformément aux PCGR et n’étant pas identifiée correctement;
  • il est trompeur de nommer une mesure FPEA si elle ne tient pas compte des charges d’exploitation récurrentes et normales qui sont nécessaires pour exploiter l’entreprise de l’émetteur parce que l’expression « provenant de l’exploitation » est sous-entendue dans l’acronyme FPEA; et
  • les indications selon lesquelles les émetteurs assujettis du secteur immobilier devraient examiner attentivement le nombre de mesures financières non conformes aux PCGR qu’ils emploient dans leurs documents d’information, et éviter d’utiliser plusieurs mesures de la sorte pour apparemment la même finalité.

INFORMATION À PRÉSENTER SUR LES DISTRIBUTIONS

Les ACVM sont préoccupées par le fait que le profil de risque de l’émetteur assujetti du secteur immobilier qui finance ses distributions par d’autres moyens que les flux de trésorerie d’exploitation, comme la collecte de capitaux, le financement par emprunt ou la vente de biens, soit intrinsèquement différent de celui de l’émetteur qui n’utilise que ce type de flux de trésorerie à cette fin.

Aux fins de l’Avis, les ACVM ont passé en revue l’information fournie par les émetteurs assujettis du secteur immobilier sur les distributions à la lumière de l’Instruction générale 41-201 relative aux fiducies de revenu et autres placements indirects (l’« Instruction générale 41-201 »). Pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de février 2015 intitulé La CVMO prévoit un accroissement de l’information fournie sur les distributions des FPI.

L’Avis donne des indications sur l’information requise lorsque des « distributions excédentaires » sont versées. On parle de « distributions excédentaires » si les distributions déclarées (y compris dans le cadre d’un plan de réinvestissement des distributions) durant une période excèdent les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (déduction faite des intérêts versés, même si ceux-ci sont classés dans les activités de financement au tableau des flux de trésorerie), ce qui crée un déficit.

Les ACVM s’attendent à ce que les émetteurs : i) quantifient clairement les « distributions excédentaires » par rapport aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation pour chaque période de présentation de l’information financière et fournissent des explications propres à l’entité à cet égard (en plus d’une analyse dans le cadre d’une mesure financière non conforme aux PCGR comme les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ajustés, en y accordant autant ou davantage d’importance); ii) décrivent la provenance des liquidités affectées au financement des « distributions excédentaires » sans être vague (par exemple elles seront financées par d’autres sources, comme des facilités de crédit) et en n’utilisant pas de formules passe-partout; et iii) n’affirment pas simplement, s’il existe des distributions excédentaires au cours d’une période, qu’il s’agit, selon eux, d’un niveau de distribution durable; et iv) abordent par ailleurs la question des risques liés aux « distributions excédentaires ».

CONCLUSIONS

Les ACVM ont démontré qu’elles accordent de plus en plus d’importance à l’information fournie par les émetteurs assujettis du secteur immobilier, vu l’intérêt marqué des investisseurs envers ce secteur. En particulier, l’Avis précise que « la pression inhérente sur les émetteurs afin qu’ils versent des distributions, la durabilité des distributions et l’information qui les accompagne sont importantes pour les investisseurs », tandis que le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a annoncé, de concert avec les autres membres des ACVM, qu’il envisageait de publier des règles contraignantes officielles sur la façon dont les entreprises (y compris les émetteurs assujettis du secteur immobilier) utilisent les mesures financières non conformes aux PCGR.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine              514-982-4005
Eric Moncik                   416-863-2536
Matthew Merkley           416-863-3328
Jeremy Ozier                 416-863-5824

ou un autre membre de notre groupe FPI.

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Nous serons heureux de vous fournir d’autres renseignements ou des conseils sur des situations particulières si vous le souhaitez.

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