Les ACVM proposent un règlement sur les mesures financières non conformes aux PCGR

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment publié un avis de consultation sur le projet de Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières (le « projet de règlement »), qui prévoit des obligations contraignantes pour les émetteurs qui présentent des mesures financières non conformes aux PCGR ainsi que certaines autres mesures financières, et remplacerait les indications actuelles du personnel des ACVM.

Le présent bulletin porte sur les aspects suivants du régime proposé :

CONTEXTE     

À l’heure actuelle, les mesures financières non conformes aux PCGR contenues dans l’information communiquée au public par les émetteurs assujettis au Canada sont soumises aux indications en matière de réglementation de l’Avis 52-306 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (révisé) Mesures financières non conformes aux PCGR (l’« Avis 52-306 »). Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de février 2016 intitulé ACVM : PCGR, FAQ, TSX et autres acronymes.

Les indications contenues dans l’Avis 52-306 sont non contraignantes et elles visent plutôt à aider les émetteurs à fournir de l’information relative aux mesures financières non conformes aux PCGR qui n’induit pas les investisseurs en erreur. Bien que ces indications soient non contraignantes, les ACVM effectuent périodiquement des examens des mesures non conformes aux PCGR présentées par les émetteurs dans l’information continue et les prospectus, et publient des rapports et des lettres d’observations demandant à ce que des modifications soient apportées afin de clarifier l’utilisation par les émetteurs de ces mesures. Pour connaître certains exemples, veuillez consulter notre Bulletin Blakes de mai 2018 intitulé Les ACVM constatent des lacunes dans l’information sur les distributions et les mesures financières non conformes aux PCGR des FPI et SEI.

« Bon nombre d’émetteurs de tous les secteurs présentent une diversité de mesures financières qui n’ont pas de sens normalisé par le référentiel d’information financière appliqué pour établir leurs états financiers, dont le contexte est insuffisant lorsqu’elles sont présentées hors des états financiers, qui manquent de transparence quant à leur calcul ou qui varient considérablement d’un émetteur et d’un secteur à l’autre », indiquent les ACVM dans leur avis de consultation.

L’un des objectifs clés du remplacement de l’Avis 52-306 par le projet de règlement est de fournir au personnel des ACVM un « outil plus efficace pour prendre les mesures réglementaires qui s’imposent ». À plusieurs égards, le projet de règlement et le projet d’instruction générale qui l’accompagne (le « projet d’instruction générale ») sont similaires aux règles de la législation américaine en valeurs mobilières à ce sujet (Regulation G et Regulation S-K 10(e)) et aux indications connexes de la Securities and Exchange Commission dans le document intitulé Compliance and Disclosure Interpretations, ou semblent s’en inspirer.

RÉGIME PROPOSÉ

Champ d’application

La portée du projet de règlement est très vaste – celui-ci s’appliquerait à tous les émetteurs (sans se limiter apparemment aux émetteurs assujettis) autres que les « émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC » (au sens du Règlement 71-102 – Dispenses en matière d’information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers). Le projet de règlement porte sur l’information contenue dans tout document, y compris toute communication écrite préparée et transmise uniquement en format électronique, qui est destiné à devenir public ou qui le deviendra probablement dans un territoire d’un membre des ACVM. Il s’applique, entre autres, à tout document déposé auprès des ACVM ou auprès d’un organisme public en vertu du droit des sociétés ou du droit des valeurs mobilières applicable ou auprès d’une bourse ou d’un système de cotation et de déclaration d’opérations conformément aux règles ou règlements de ceux-ci, de même qu’à toute autre communication dont il est raisonnable de s’attendre à ce que celle-ci influe sur le cours ou la valeur d’un titre de l’émetteur (ce qui, selon les ACVM, devrait comprendre l’information diffusée par l’émetteur sur les sites Web et les médias sociaux). Le projet de règlement ne s’applique pas aux déclarations orales, mais le projet d’instruction générale prévoit que dans le cas où un émetteur publie une transcription écrite d’une déclaration orale, l’émetteur doit présenter l’information prévue par le règlement, possiblement sous la forme d’une pièce jointe ou d’une annexe à la transcription.

Si le champ d’application du projet de règlement est vaste, il prévoit cependant certaines exceptions. Il ne s’appliquerait pas à ce qui suit :

  1. Communication d’une mesure financière particulière conformément aux dispositions de la législation canadienne en valeurs mobilières ou aux lois d’une province ou d’un territoire au Canada (mais d’aucun autre pays) (par exemple, les ratios de couverture par les résultats prescrits par la législation en valeurs mobilières);
  2. Documents touchant les droits des porteurs de titres visés aux alinéas a) à e) du paragraphe (1) de l’article 12.1 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue;
  3. Contrats importants selon la définition donnée dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ou le Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement;
  4. Documents justificatifs visés à la division (A), (B) ou (C) du sous-alinéa (iv) de l’alinéa a) du paragraphe (1) de l’article 2.3 du Règlement 81-101 sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif.

« États financiers de base » et notes

Aux termes du projet de règlement, les « états financiers de base » de l’émetteur sont définis comme étant l’état de la situation financière, l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie, mais pas les notes des états financiers. D’après le projet d’instruction générale, la définition d’une mesure financière non conforme aux PCGR (dont il est question ci‑dessous) exclut toutes les mesures présentées dans les états financiers.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Actuellement, aux termes de l’Avis 52-306, une mesure financière non conforme aux PCGR s’entend d’une mesure chiffrée de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie, antérieurs ou futurs, qui :

  1. n’est pas précisée, définie ou déterminée conformément aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») de l’émetteur (par exemple, les normes internationales d’information financière (les « IFRS ») pour bon nombre d’émetteurs assujettis canadiens);
  2. n’est pas présentée dans les états financiers d’un émetteur;
  3. soit a) exclut un montant compris dans la mesure la plus directement comparable calculée et présentée conformément aux PCGR de l’émetteur, soit b) comprend un montant qui est exclu de la mesure la plus directement comparable calculée et présentée conformément aux PCGR de l’émetteur.

Aux termes du projet de règlement, cette définition serait élargie pour inclure certains éléments d’information qui sont expressément exclus aux termes de l’Avis 52-306. Par exemple, dans l’Avis 52-306, le « chiffre d’affaires par pied carré » fait partie des autres mesures de la performance qui « ne sont pas considérées comme des mesures financières non conformes aux PCGR », mais il deviendrait une mesure non conforme aux PCGR (sauf si le ratio est présenté dans les états financiers de l’émetteur) même si le montant du « chiffre d’affaires » est le même montant que celui figurant dans un poste des états financiers de base de l’émetteur.

En outre, le projet de règlement précise que les perspectives financières (c’est-à-dire l’information financière prospective qui n’est pas présentée dans un état financier (les résultats prévisionnels, par exemple)) constituent une mesure financière non conforme aux PCGR, sauf si une mesure financière équivalente est présentée dans les états financiers de l’émetteur. Les mesures financières qui sont une ventilation, calculée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir les états financiers, d’un poste des états financiers de l’émetteur (par exemple, la communication d’une information plus détaillée concernant les produits des activités ordinaires, pour certains produits ou par division) ne constitueraient pas des mesures financières non conformes aux PCGR.

À l’instar de l’Avis 52-306, le projet de règlement exigerait :

  1. que les mesures financières non conformes aux PCGR soient nommées d’une manière qui est appropriée à leur composition et qui les distingue des totaux, des sous-totaux et des postes des états financiers de base de l’émetteur;
  2. que, sous réserve de certaines exceptions relatives aux ratios, les mesures financières non conformes aux PCGR ne soient pas mises davantage en évidence dans le document que la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur;
  3. qu’à la première occurrence d’une mesure financière non conforme aux PCGR dans un document, ce dernier : a) sous réserve de certaines exceptions relatives aux ratios, désigne cette mesure financière comme non conforme aux PCGR; b) précise que cette mesure n’a pas de sens normalisé par le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de l’émetteur et qu’il pourrait être impossible de comparer celle-ci à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs; c) explique l’utilité de cette mesure pour une personne raisonnable et à d’autres fins, le cas échéant, auxquelles la direction en fait usage; d) sous réserve de certaines exceptions relatives aux ratios et aux perspectives financières, fournisse un rapprochement quantitatif avec la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de l’émetteur;
  4. une explication du motif du changement, le cas échéant, du nom, de la composition ou du calcul d’une mesure financière non conforme aux PCGR.

En plus, le projet de règlement exigerait que les émetteurs présentent la même mesure financière non conforme aux PCGR pour la période comparative. Bien que le projet de règlement ne prévoie pas de dispense à l’égard de ce qui précède, sauf si elle est accordée par un membre des ACVM à la suite d’une demande d’un émetteur, le projet d’instruction générale semble indiquer que l’application de cette disposition pourrait être jugée impossible « en de rares circonstances, comme la première période d’exploitation, lorsqu’il n’existe aucune donnée comparative ». Le projet d’instruction générale prévoit également que lorsque des mesures financières comparatives non conformes aux PCGR sont présentées pour une période antérieure, un rapprochement avec la mesure correspondante la plus directement comparable devrait également être présenté pour la période antérieure.

Ratios

Les mesures financières non conformes aux PCGR qui sont des ratios (par exemple, le ratio de fonds de roulement ou le ratio de dettes sur capitaux propres) peuvent être calculées à l’aide d’au moins une mesure présentée dans les états financiers de l’émetteur (par exemple, le produit des activités ordinaires), de mesures financières non conformes aux PCGR (par exemple, le BAIIA ou bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement ajusté) et d’information non financière (par exemple, les pieds carrés).

Pour bon nombre de ratios, il n’existe pas de mesures financières conformes aux IFRS directement comparables. L’obligation prévue dans le projet de règlement de présenter les mesures financières non conformes aux PCGR sans les mettre davantage en évidence que la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur ne s’applique donc pas à un ratio qui n’est pas mis davantage en évidence dans le document que des mesures financières similaires présentées dans les états financiers de base de l’émetteur. Par exemple, le projet d’instruction générale prévoit qu’un émetteur peut calculer un ratio de dettes sur capitaux propres et utiliser ce calcul dans l’analyse de la situation de trésorerie. Toutefois, cette analyse devrait s’insérer dans une analyse globale qui devrait comporter des mesures pertinentes tirées des états financiers de l’émetteur.

L’obligation prévue dans le projet de règlement de désigner une mesure financière non conforme aux PCGR comme telle ne s’applique pas aux ratios dont toutes les composantes financières sont présentées dans les états financiers (par exemple, lorsque le pourcentage de la marge brute est calculé et présenté comme étant le total du chiffre d’affaires moins le coût des produits vendus, divisé par le total du chiffre d’affaires, et que le chiffre d’affaires et le coût des produits vendus constituent chacun un poste de l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global). Elle ne s’applique pas non plus aux ratios dont toutes les composantes financières sont des ventilations, calculées conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir les états financiers, de postes des états financiers de l’émetteur (par exemple, le chiffre d’affaires de magasins comparables par pied carré, calculé à l’aide du montant du chiffre d’affaires de magasins comparables résultant d’une ventilation, déterminé selon les méthodes comptables de l’émetteur utilisées pour établir le poste du chiffre d’affaires dans les états financiers de l’émetteur).

Par ailleurs, aux termes du projet de règlement, l’obligation de fournir un rapprochement quantitatif de la mesure financière non conforme aux PCGR avec la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de l’émetteur ne s’applique pas aux ratios lorsque à la première occurrence d’un ratio dans un document, ce dernier comprend une description du mode de calcul du ratio et :

  1. indique chaque mesure financière non conforme aux PCGR ayant servi à calculer le ratio (par exemple, le chiffre d’affaires de magasins comparables par pied carré, lorsque le chiffre d’affaires des magasins comparables (le numérateur) est calculé selon un taux de change constant plutôt que selon les exigences des IFRS), de même que fournit l’information requise pour chaque mesure financière non conforme aux PCGR ainsi indiquée, ou
  2. fournit un rapprochement quantitatif avec le ratio calculé à partir des mesures financières les plus directement comparables présentées dans les états financiers de l’émetteur.

Perspectives financières

Si une mesure financière non conforme aux PCGR présentée dans le document correspond à des perspectives financières et que le document présente de l’information financière prospective dans un état financier, le projet de règlement exigerait que l’émetteur fournisse, pour une telle mesure financière non conforme aux PCGR, un rapprochement quantitatif avec la mesure financière la plus directement comparable présentée dans l’information financière prospective.

Si une mesure financière non conforme aux PCGR présentée dans le document correspond à des perspectives financières et que le document ne contient pas d’information financière prospective, le projet de règlement prévoit que l’émetteur ne sera pas tenu d’indiquer le rapprochement habituel si, à la première occurrence des perspectives financières dans le document, la mesure financière non conforme aux PCGR équivalente historique est présentée et une description est fournie qui détaille : i) chacune des différences importantes (de manière quantitative dans la mesure du possible) entre les perspectives financières et les perspectives financières les plus directement comparables pour lesquelles une mesure financière équivalente historique est présentée dans les états financiers de l’émetteur ou ii) chacune des composantes importantes des perspectives financières utilisées dans leur calcul (ce qui peut inclure la quantification des composantes ou une description du processus appliqué pour établir et réviser les perspectives financières). Le projet de règlement ne prévoit pas d’exception à l’égard du rapprochement quantitatif lorsque les éléments de rapprochement peuvent difficilement être obtenus, comme c’est le cas en vertu des règles américaines.

Si une mesure financière non conforme aux PCGR correspond à la fois à des perspectives financières et à un ratio, le projet d’instruction générale prévoit que l’émetteur peut choisir d’appliquer les obligations de rapprochement relatives aux perspectives financières ou celles relatives aux ratios.

Mesures sectorielles

Aux fins du projet de règlement, les « mesures sectorielles » constituent des mesures financières du résultat net sectoriel, des produits des activités ordinaires sectoriels, des charges sectorielles, ou des actifs ou passifs sectoriels qui sont présentées dans les notes des états financiers de l’émetteur.

Le projet de règlement prévoit que dans les cas où un émetteur présenterait dans un document autre que des états financiers un total de mesures sectorielles qui n’est pas un total, un sous-total ou un poste des états financiers de base de l’émetteur, le document devrait :

  1. à la première occurrence du total de mesures sectorielles, fournir un rapprochement quantitatif de ce total avec la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur;
  2. ne pas mettre le total de mesures sectorielles davantage en évidence que la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de l’émetteur;
  3. inclure la présentation du total de mesures sectorielles pour la période comparative, si ce total a déjà été présenté antérieurement.

Aux termes du projet de règlement, l’information financière sur un secteur qui est présentée dans les états financiers d’un émetteur (dont les états financiers de base et les notes afférentes à ceux‑ci) ne correspondrait pas à des mesures financières non conformes aux PCGR. Toutefois, le projet d’instruction générale précise que l’information financière sur un secteur répondrait à la définition de « mesure financière non conforme aux PCGR » prévue dans le projet de règlement, si elle : i) est présentée ailleurs que dans les états financiers de l’émetteur (par exemple, dans un rapport de gestion ou dans une notice annuelle); ii) n’est pas également fournie dans les états financiers de l’émetteur et iii) ne constitue pas la ventilation d’un poste présenté selon le référentiel d’information financière de l’émetteur. Cette information ne constituerait pas une mesure sectorielle, car elle ne répondrait pas à l’élément de la définition voulant qu’elle soit fournie dans les notes des états financiers de l’émetteur.

Mesures de gestion du capital

Le projet de règlement définit les « mesures de gestion du capital » comme des mesures financières présentées dans les notes des états financiers de l’émetteur pour permettre aux utilisateurs de ces états financiers d’évaluer les objectifs, les politiques et les processus de gestion du capital de l’émetteur.

Le projet de règlement propose un régime qu’encadre les mesures de gestion du capital présentées dans un document autre que des états financiers, qui s’apparente au régime proposé pour les mesures financières non conformes aux PCGR, y compris les obligations de ne pas mettre davantage en évidence cette information, de décrire le mode de calcul, d’indiquer l’absence de méthodes comptables normalisées pour préciser le mode de calcul de ces mesures, d’expliquer l’utilité de la mesure pour les investisseurs et la direction, de fournir un rapprochement quantitatif et de présenter la mesure pour la période comparative, si cette mesure a été présentée antérieurement.

Mesures financières supplémentaires

Aux termes du projet de règlement, les « mesures financières supplémentaires » constituent des mesures financières qui :

  • ne sont pas présentées dans les états financiers de l’émetteur;
  • sont une ventilation, calculée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir les états financiers, d’un poste des états financiers de base de l’émetteur;
  • sont, ou sont destinées à être, communiquées périodiquement pour présenter un aspect de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie de l’émetteur.

À titre d’exemple, le projet d’instruction générale prévoit qu’une entité du secteur du commerce de détail pourrait considérer le chiffre d’affaires de magasins comparables comme une mesure financière supplémentaire. Une telle entité pourrait présenter le chiffre d’affaires de magasins comparables (lorsqu’il s’agit d’une ventilation calculée selon les méthodes comptables appliquées pour établir le poste « chiffre d’affaires » des états financiers de base) afin de déclarer périodiquement la performance en chiffre d’affaires d’une période à l’autre.

Le projet de règlement prévoit que si un émetteur présente une mesure financière supplémentaire dans un document, celui-ci doit présenter la mesure pour la période comparative si cette mesure a été présentée antérieurement. De plus, à la première occurrence de cette mesure, le document doit décrire le mode de calcul de cette mesure et expliquer le motif du changement, le cas échéant, du nom, de la composition ou du mode de calcul de cette mesure si celle-ci a été présentée antérieurement.

Autrement dit, selon le projet d’instruction générale, si l’émetteur présente une mesure financière résultant de la ventilation d’un poste des états financiers dans le but d’expliquer la variation du poste d’une période à l’autre, cette mesure n’entrera pas dans la définition de l’expression « mesure financière supplémentaire » parce que l’émetteur ne présente pas un aspect de sa performance financière.

Autres

Mise en évidence : Établir si une mesure financière non conforme aux PCGR n’est pas mise davantage en évidence est une question de jugement qui doit tenir compte de l’information communiquée dans son ensemble de même que des faits et des circonstances de sa présentation. Dans le projet d’instruction générale, les ACVM ont fourni une liste non exhaustive de ce qu’elles considèrent comme des exemples d’une mesure financière non conforme aux PCGR étant mise davantage en évidence que la mesure la plus directement comparable présentée dans les états financiers. Cette liste inclut certains exemples qui n’ont pas été notés précédemment, tels qu’omettre de présenter la mesure la plus directement comparable dans le titre ou la légende d’un communiqué qui comporte une mesure financière non conforme aux PCGR, ou que qualifier une mesure financière non conforme aux PCGR de « performance record » ou d’« exceptionnelle », par exemple, sans qualifier en des termes au moins aussi éloquents la mesure la plus directement comparable. De plus, le projet d’instruction générale prévoit une nouvelle règle d’exonération en indiquant qu’une mesure financière non conforme aux PCGR : « n’est pas placée davantage en évidence si l’investisseur qui lit le document, ou tout autre élément la contenant, peut la voir simultanément avec celle de la mesure la plus directement comparable, par exemple si elles sont placées sur la page antérieure, la même page ou la page suivante du document. »

Rapprochement : Outre les indications tirées de l’Avis 52-306 qui ont été reportées dans les nouvelles obligations, le projet de règlement exigerait que les émetteurs s’assurent que tout rapprochement quantitatif requis avec la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur soit ventilé et expliqué de manière à permettre à une personne raisonnable de comprendre les éléments de rapprochement. Bien que le projet de règlement ne fournisse pas de définition de « mesure financière la plus directement comparable » et qu’il indique aux émetteurs de faire preuve de jugement à cet égard, le projet d’instruction générale note qu’il est important que les émetteurs tiennent compte du contexte d’utilisation de la mesure financière non conforme aux PCGR lorsqu’ils exercent leur jugement. Par exemple, lorsque la mesure financière non conforme aux PCGR est principalement présentée à titre de mesure de la performance servant à établir la trésorerie générée par l’émetteur ou sa capacité de distribution, sa mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable proviendra du tableau des flux de trésorerie.

Période comparative/historique : Le projet d’instruction générale prévoit que le choix de la période appropriée pour la présentation de l’information comparative ou historique requise est une question de jugement qui nécessite la prise en considération de la période visée par les perspectives financières (le cas échéant), la nature du secteur de l’émetteur et la mesure dans laquelle les activités de l’émetteur sont cycliques ou saisonnières. Par exemple, si les activités de l’émetteur sont saisonnières, l’information comparative ou historique pourrait être présentée pour la période correspondante de l’exercice précédent, alors que si les activités de l’émetteur ne sont pas saisonnières, l’information comparative ou historique pourrait correspondre à la plus récente période terminée d’une même durée.

Médias sociaux : Le projet d’instruction générale note que les émetteurs ne devraient pas diffuser de mesures financières non conformes aux PCGR, de mesures sectorielles, de mesures de gestion du capital ni de mesures financières supplémentaires sur les médias sociaux lorsque les limites de caractères empêchent la communication de toute l’information prévue par le projet de règlement. De plus, si un émetteur utilise les médias sociaux pour fournir des liens vers des publications, ces dernières seraient également visées par le projet de règlement.

Information sur la rémunération de la haute direction : Alors que le paragraphe 4 de la rubrique 2.1 de l’Annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction, exige actuellement que les émetteurs ayant recours à des objectifs de performance ou à des conditions similaires dans leur processus décisionnel en matière de rémunération, lesquels sont des mesures financières non conformes aux PCGR, expliquent la façon dont ils calculent ces objectifs de performance ou conditions similaires à partir de leurs états financiers, ces mesures financières et ratios non conformes aux PCGR ne seraient pas exemptés des exigences de conformité additionnelles prévues dans le projet de règlement.

CONCLUSION

Le projet de règlement constitue un régime complexe et pointu, et il marquera une rupture par rapport aux pratiques actuelles de nombreux émetteurs. Les ACVM ont demandé à ce que les commentaires sur le projet de règlement et le projet d’instruction générale soient soumis par écrit au plus tard le 5 décembre 2018.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine              514-982-4005
Matthew Merkley           416-863-3328
Eric Moncik                   416-863-2536
Brendan Reay               416-863-5273

ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.

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