Les ACVM revoient leurs modifications au système d’alerte

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont fait le point sur l’état des modifications proposées au système d’alerte à l’égard de la déclaration des participations importantes dans les émetteurs. Elles ont notamment décidé de ne pas faire passer de 10 % à 5 % le seuil de déclaration de propriété et de ne pas inclure les dérivés équivalents à des actions dans le calcul du niveau de participation d’un investisseur. Cependant, les ACVM ont annoncé qu’afin de rehausser la transparence au chapitre des participations des investisseurs, elles proposeront d’autres modifications.
 
Les ACVM avaient auparavant publié pour consultation les projets de modification du cadre réglementaire du système d’alerte. Pour en savoir davantage à ce sujet, veuillez lire notre Bulletin Blakes de mars 2013 intitulé CSA Move to Enhance Transparency of Significant Voting Positions and Economic Interests (en anglais). Même si l’objectif d’amélioration de la transparence des ACVM a obtenu un appui massif, la majorité des intervenants, surtout des investisseurs institutionnels, ont exprimé des préoccupations concernant les possibles conséquences imprévues de certaines modifications proposées. Plus particulièrement, ils ont évoqué la présence d’un grand nombre de petits émetteurs relativement illiquides sur le marché canadien, la complexité et l’incertitude entourant l’application d’un nouveau critère d’application du système d’alerte à l’égard des dérivés équivalents à des actions, de même que le lourd fardeau administratif et de conformité qui incombera aux investisseurs.
 
La réduction du seuil de déclaration pour l’établir à 5 % aurait permis aux émetteurs d’obtenir plus d’information sur la composition de leur actionnariat, ce qui aurait probablement facilité l’engagement entre les émetteurs et les actionnaires, et alloué plus de temps aux émetteurs pour répondre à des initiateurs d’offres hostiles ou à des actionnaires activistes, à l’aide d’une identification précoce.
 
Après avoir étudié les commentaires reçus, les ACVM ont décidé de ne pas harmoniser le seuil de déclaration prévu par le système d’alerte du Canada avec le seuil de 5 % applicable aux États-Unis et dans plusieurs autres territoires étrangers. Elles ont également décidé de ne pas obliger les investisseurs à inclure leurs participations détenues par l’entremise de dérivés équivalents à des actions dans le calcul servant à établir s’ils respectent le seuil de déclaration. Cependant, elles entendent toujours améliorer la transparence et prévoient publier les modifications définitives au deuxième trimestre de 2015.
 
Par ailleurs, les ACVM ont indiqué qu’aux termes du système révisé, les déclarations selon le système d’alerte devront inclure de l’information détaillée concernant les intentions d’un investisseur et fournir un tableau plus complet de la participation d’un investisseur au moyen de la déclaration des positions sur dérivés et de certains mécanismes de prêt de titres en cours au moment d’une opération à déclarer. Elles ont également mentionné qu’elles comptent préciser le moment où doivent être déposés une déclaration selon le système d’alerte et le communiqué connexe, ajouter une obligation de déclaration quand il y a diminution de 2 % de la propriété de titres par les porteurs qui ont déposé une déclaration selon le système d’alerte ainsi que lorsque la participation d’un porteur de titres tombe sous le seuil de déclaration de 10 %, et exclure du régime de déclaration mensuelle les investisseurs qui sollicitent ou qui ont l’intention de solliciter des procurations auprès des porteurs d’un émetteur.
 
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