Représentation féminine au sein des CA : la diversité hommes-femmes progresse lentement selon les ACVM

Le nombre de femmes qui siègent à des conseils d’administration et qui occupent des postes au sein de la haute direction a augmenté comparativement à l’an dernier, mais la diversité hommes-femmes progresse lentement, selon l’Avis multilatéral 58-310 du personnel des ACVM, Rapport du quatrième examen du personnel sur la représentation féminine aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction (l’« avis ») publié récemment par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »). L’avis se penche, pour une quatrième année, sur le modèle de divulgation « se conformer ou s’expliquer » utilisé par les sociétés ouvertes non émergentes concernant la représentation des femmes aux conseils et à la haute direction, modèle établi dans l’Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance (l’« annexe »).

L’avis fait suite à trois examens similaires sur le sujet, dont le plus récent n’avait relevé que de légères améliorations par rapport aux constatations des deux premiers examens. Consultez à ce propos notre Bulletin Blakes de novembre 2017 intitulé Diversité hommes-femmes : les ACVM font état d’un autre petit pas pour les femmes, mais toujours pas d’un grand pas pour l’humanité.

RÉSULTATS DE L’EXAMEN DE LA QUATRIÈME ANNÉE

L’avis poursuit l’examen de la conformité aux obligations d’information sur la diversité hommes-femmes de 648 émetteurs ayant une fin d’exercice tombant entre le 31 décembre 2017 et le 31 mars 2018 (ce qui exclut les grandes institutions financières canadiennes dont la fin d’exercice tombe le 31 octobre). Comme pour les années passées, la représentation des femmes aux conseils et à la haute direction a bel et bien progressé, mais cette progression est généralement lente. L’avis a principalement relevé des améliorations positives par rapport aux constatations de l’examen de la troisième année, soit :

  • le pourcentage total de postes occupés par des femmes aux conseils est passé de 14 % à 15 % depuis l’année dernière (il s’établissait à 12 % il y a deux ans) et a progressé chez l’ensemble des émetteurs, peu importe leur taille, les 47 plus grands émetteurs se trouvant en tête, à 25 % (comparativement à 24 % l’année dernière et à 23 % il y a deux ans);
  • 561 postes vacants ont été pourvus pendant l’année, dont 29 % par des femmes (comparativement à 26 % l’année dernière);
  • le pourcentage d’émetteurs qui ne comptent aucune femme à leur conseil est tombé à 34 %, par rapport à 39 % l’année dernière (et à 45 % il y a deux ans);
  • 66 % des émetteurs ont indiqué compter au moins une femme à un poste de haute direction, comparativement à 62 % l’année dernière (et à 59 % il y a deux ans);
  • 42 % des émetteurs ont indiqué avoir adopté une politique sur la recherche et la sélection de candidates à des postes d’administrateurs, ce qui représente une augmentation de 7 % comparativement à 35 % l’année dernière (et à 21 % il y a deux ans), et le pourcentage global de postes occupés par des femmes était plus élevé chez les émetteurs qui se sont dotés d’une telle politique (20 %) que chez les émetteurs n’ayant pas adopté de politique à ce sujet (12 %);
  • 16 % des émetteurs se sont donné des cibles de représentation féminine à leur conseil, comparativement à 11 % l’année dernière (et à 9 % il y a deux ans), et 4 % des émetteurs avaient une femme comme chef de la direction et 14 % avaient une femme comme chef des finances;
  • les émetteurs ayant fixé une cible de représentation au conseil ont une représentation féminine moyenne de 24 %, comparativement à 13 % chez les émetteurs n’ayant pas de cible;
  • le pourcentage d’émetteurs qui ont indiqué avoir tenu compte de la représentation féminine au conseil dans la procédure de recherche et de sélection de candidats aux postes d’administrateurs est passé de 65 % l’année dernière à 73 % cette année (il s’établissait à 66 % il y a deux ans);
  • 60 % des émetteurs ont indiqué avoir tenu compte de la représentation féminine pour les nominations à la haute direction, comparativement à 58 % l’an dernier et il y a deux ans.

APPROCHE RÉGLEMENTAIRE

Vu l’expérience découlant des quatre dernières périodes de déclaration annuelles, les ACVM ont entrepris des consultations, des recherches et un examen des documents d’information et continuent d’évaluer, notamment, si d’autres changements devraient être apportés aux obligations d’information dans l’annexe et si des lignes directrices nouvelles ou supplémentaires concernant les pratiques de gouvernance devraient être ajoutées à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Aucune décision n’a encore été prise à ce sujet.

CONSEILLERS EN MATIÈRE DE PROCURATIONS

Le 4 janvier 2018, ISS a publié ses lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration pour 2018 contenant une nouvelle ligne directrice sur la diversité hommes-femmes. Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de janvier 2018 intitulé Lignes directrices sur le vote par procuration pour 2018 : points saillants au Canada. La ligne directrice s’appliquait en 2018 aux émetteurs faisant partie de l’indice composé S&P/TSX et s’appliquera à tous les autres émetteurs à partir de 2019, sous réserve de certaines exceptions. Selon cette nouvelle ligne directrice, ISS émettra généralement une recommandation d’abstention de vote concernant le président du comité responsable de la sélection des candidats aux postes d’administrateurs, ou le président du conseil d’administration s’il n’existe pas de tel comité ou de président d’un tel comité, des émetteurs n’ayant pas divulgué de politique officielle écrite sur la diversité hommes-femmes et qui ne comptent aucune administratrice au sein de leur conseil d’administration.

ISS a noté que les politiques sur la diversité hommes-femmes de ces émetteurs devraient comprendre un engagement clair en vue d’améliorer la diversité hommes-femmes au sein du conseil dans un délai raisonnable et prévoir des objectifs et des cibles mesurables. De plus, ISS a indiqué qu’elle pourrait recommander aux actionnaires de s’abstenir de voter à l’élection des administrateurs si les émetteurs ont recours à des formules toutes faites ou contradictoires. Conformément à cette nouvelle ligne directrice, avant de formuler une recommandation de vote, ISS examinera également l’approche adoptée par ces émetteurs pour tenir compte de la diversité hommes-femmes dans les postes de haute direction. Cette ligne directrice ne s’applique pas aux émetteurs ne comptant que quatre administrateurs ou moins, ni aux émetteurs nouvellement cotés en bourse, c’est-à-dire pendant l’exercice en cours ou l’exercice précédent, ni aux émetteurs qui sont passés de la Bourse de Toronto à la Bourse de croissance TSX pendant l’exercice en cours ou l’exercice précédent.

Dans ses lignes directrices canadiennes sur le vote par procuration pour 2018, Glass Lewis a déjà fait savoir que, pour la période de sollicitation de procurations de 2019, elle émettra généralement une recommandation d’abstention de vote à l’égard de l’élection du président du comité responsable de la sélection des candidats aux postes d’administrateurs, ou du président du conseil d’administration, si l’émetteur n’a pas adopté de politique officielle écrite sur la diversité hommes-femmes ou que son conseil d’administration ne compte aucune femme. Glass Lewis a également indiqué qu’en fonction de certains autres facteurs, dont la taille de l’émetteur, le secteur d’activité dans lequel il évolue et son profil de gouvernance, elle pourrait aussi, en 2019, étendre la portée des recommandations d’abstention de vote à d’autres membres du comité responsable de la sélection des candidats aux postes d’administrateurs. Pour l’application de cette nouvelle ligne directrice, Glass Lewis s’est réservé le pouvoir discrétionnaire de ne pas faire de recommandation d’abstention de votes à l’égard de l’élection des administrateurs des émetteurs ne faisant pas partie de l’indice composé S&P/TSX, ou lorsque le conseil d’administration de l’émetteur a fourni une raison valable pour justifier le fait qu’il ne compte aucune femme dans ses rangs ou a divulgué un plan visant à régler la question du manque de diversité hommes-femmes au sein du conseil.

CONCLUSION

La situation a continué de progresser lentement au cours de cette quatrième année, depuis que l’annexe a été modifiée, afin d’exiger la communication d’information relative à la diversité hommes-femmes. Cependant, cette progression pourrait s’accélérer si les investisseurs continuent de faire pression sur les émetteurs pour que les femmes soient davantage représentées et sur les organismes de réglementation pour que ceux-ci envisagent de nouvelles mesures afin d’augmenter la représentation féminine. De plus, des modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin d’exiger la divulgation d’autres aspects concernant la diversité devraient entrer en vigueur prochainement.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine               514-982-4005
Stacy McLean                416-863-4325
Matthew Merkley           416-863-3328
Niloofar Entezari            416-863-4342

ou un autre membre de notre groupe Gouvernance.

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