Un aperçu de la nouvelle ligne directrice sur la gouvernance du BSIF

Le 18 septembre 2018, le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») a publié la version finale de sa ligne directrice Gouvernance d’entreprise révisée (la « ligne directrice révisée »), dans la foulée de consultations tenues à la fin de 2017. La ligne directrice révisée fait suite à l’annonce par le surintendant Jeremy Rudin, en juin 2016, de l’intention du BSIF de rationaliser et de simplifier les directives sur la gouvernance des institutions financières fédérales. La ligne directrice révisée délimite plus clairement les responsabilités respectives du conseil d’administration et de la haute direction, supprime certains des éléments les plus prescriptifs de la ligne directrice précédente et regroupe les attentes à l’égard des responsabilités du conseil qui sont actuellement énoncées dans les lignes directrices relatives aux fonds propres et à la gestion du risque du BSIF.

La ligne directrice révisée est entrée en vigueur au moment de sa publication.

Le BSIF note que ses attentes n’ont pas changé à l’égard de la surveillance des succursales canadiennes de banques et d’assureurs étrangers, et qu’il prévoit revoir et modifier, dans un avenir proche, les lignes directrices E-4A, Rôle de l’agent principal et exigences en matière de tenue de livres et E-4B, Rôle du dirigeant principal et exigences en matière de tenue de livres.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL ET DE LA HAUTE DIRECTION

La ligne directrice révisée établit une distinction plus claire entre les responsabilités principales du conseil et ses responsabilités à titre de conseiller. Le BSIF s’attend à ce que le conseil concentre surtout son attention et ses activités sur ses responsabilités principales indiquées ci-dessous, et laisse à l’appréciation du conseil l’étendue et la nature des conseils qu’il offre.

Plus précisément, les responsabilités principales du conseil consistent à approuver et à superviser ce qui suit :

  • Stratégie : Le plan d’affaires et la stratégie à court terme et à long terme d’une institution financière ainsi que ses initiatives stratégiques importantes.
  • Gestion du risque : Le cadre établissant la propension à prendre des risques d’une institution financière, son cadre de contrôle interne, son code de conduite et ses principales politiques ou initiatives stratégiques relatives à la gestion des fonds propres et aux liquidités (notamment les cibles de fonds propres internes ou l’émission d’actions).
  • Nominations clés : Les nominations, l’évaluation du rendement et les plans de rémunération et de relève du chef de la direction de l’institution financière, des autres membres clés de sa haute direction et des chefs de ses fonctions de supervision (le cas échéant), le plan de relève du conseil, et le mandat, les ressources et les budgets des fonctions de surveillance.
  • Plans d’audit : Plans d’audit externe et interne.

En plus des responsabilités principales ci-dessus, le BSIF s’attend à ce que le conseil remette en question les décisions de la haute direction et lui donne des conseils à l’égard des tâches suivantes, dont le BSIF reconnaît qu’elles incombent à la haute direction :

  • Politiques opérationnelles et commerciales : Principales politiques opérationnelles, commerciales, de gestion du risque et de rémunération des ressources humaines d’une institution financière.
  • Rendement opérationnel et efficacité de la gestion du risque : Rendement de l’institution financière par le prisme du plan et de la stratégie opérationnels approuvés par le conseil; efficacité des fonctions de supervision, du cadre de gestion de la propension à prendre des risques, du cadre de contrôle interne et des plans de gestion des fonds propres et des liquidités de l’institution financière.

La ligne directrice révisée réitère que le conseil doit s’assurer que les décisions et les actions de la haute direction sont conformes au plan et à la stratégie opérationnels ainsi qu’au cadre de gestion de la propension à prendre des risques qu’il a approuvés, et que les contrôles internes sont solides. De plus, elle reconnaît dorénavant expressément qu’il n’appartient pas au conseil d’administration de mettre en œuvre au quotidien et dans le détail ses décisions; cette tâche incombe à la haute direction. La ligne directrice révisée note que le conseil a la latitude voulue pour établir l’étendue et la nature de son intervention eu égard à ces questions et à d’autres qui relèvent de la haute direction. Cette approche reflète les remarques du surintendant Rudin en 2016, selon lesquelles le BSIF a « délibérément choisi de ne pas démarquer à l’encre noire le point précis où se terminent les devoirs du conseil et celui où débutent ceux de la haute direction ». Comme le surintendant l’a fait remarquer, « l’emplacement de cette ligne de démarcation, et la modification de son tracé au besoin, est l’une des principales attributions du conseil d’administration » et « peut varier de façon légitime selon la nature de l’institution et les circonstances qui lui sont propres ».

La ligne directrice révisée ne modifie pas par ailleurs de façon importante l’étendue des responsabilités de la haute direction. Conformément à ce qui était indiqué dans la ligne directrice précédente, la haute direction comprend le chef de la direction de l’institution financière et les personnes qui relèvent directement de lui, et peut inclure les membres de la direction chargés des fonctions de supervision. La haute direction est chargée de mettre en œuvre les décisions du conseil d’administration et de diriger le déroulement des activités de l’institution financière dans le cadre des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil conformément aux lois applicables.

DIMINUTION DES EXIGENCES PRESCRIPTIVES

Le BSIF a également retiré de la ligne directrice précédente certaines des exigences les plus prescriptives visant le conseil et ses comités, et a dans l’ensemble recentré et abrégé la ligne directrice révisée (elle est environ 25 % plus courte que la version précédente). En particulier, les modifications suppriment la liste non exhaustive de questions dont le comité d’audit doit discuter avec la haute direction et l’auditeur externe ainsi que les facteurs dont le comité d’audit doit tenir compte lorsqu’il choisit un auditeur externe. De plus, l’exposé portant sur l’interaction entre le conseil et les personnes chargées des fonctions de supervision et les principes d’efficacité du conseil a été abrégé. Le BSIF a souligné que ces modifications visent à recentrer la ligne directrice révisée sur les objectifs que le conseil doit atteindre, plutôt que sur la façon dont il les atteint.

Voici une comparaison entre la ligne directrice originale et la ligne directrice révisée (en anglais).

REGROUPEMENT DES EXIGENCES À L’ÉGARD DES CONSEILS D’ADMINISTRATION

La ligne directrice révisée vise à servir de guichet unique pour connaître les attentes du BSIF à l’égard des responsabilités des conseils. À cette fin, les responsabilités du conseil qui figuraient dans les lignes directrices sur la gestion du risque et les fonds propres du BSIF ont été supprimées et sont dorénavant regroupées dans les principes énoncés dans la ligne directrice révisée (ou sont réattribuées à la haute direction). Le BSIF a également modifié ses critères d’évaluation et a intégré dans la ligne directrice révisée les principales exigences énoncées dans le préavis annulé du BSIF intitulé Modification de la composition du conseil d’administration ou de la haute direction.

AUTRES CHANGEMENTS IMPORTANTS

Les autres changements contenus dans la ligne directrice révisée comprennent ce qui suit :

  • Culture axée sur le risque : La « culture axée sur le risque » est mentionnée expressément, conformément aux prises de position passées du BSIF sur cette question. Le BSIF s’attend à ce que le conseil et la haute direction fassent la promotion d’une culture axée sur le risque qui met l’accent sur l’intégrité et la gestion efficace du risque dans l’ensemble de l’institution financière.
  • Diversité au conseil : Selon la ligne directrice révisée, le conseil doit avoir une composition diversifiée et, à titre collectif, former un ensemble équilibré d’expertise, d’aptitudes, d’expérience et de perspectives, en tenant compte de la stratégie, du profil de risque, de la culture et des activités globales de l’institution financière.
  • Groupes de sociétés : La ligne directrice révisée contient des directives plus concrètes relativement à la supervision par le conseil des institutions financières membres d’un groupe de sociétés plus vaste. Plus particulièrement, lorsqu’une institution financière fédérale fait partie d’un groupe de sociétés canadiennes ou étrangères plus vaste et qu’elle est assujettie aux politiques de sa société mère, le BSIF s’attend à ce que le conseil de la filiale s’assure que ces politiques conviennent au plan d’affaires, à la stratégie et à la propension à prendre des risques de la filiale et soient conformes aux exigences réglementaires canadiennes. Si, en revanche, la société mère est une autre institution financière fédérale, le BSIF s’attend à ce que le conseil de la société mère supervise les activités de la filiale pour veiller à ce que le conseil de la société mère s’acquitte de ses responsabilités de supervision panorganisationnelle.
  • Évaluation des conseils par le BSIF : Lorsqu’il évaluera l’efficacité de la gouvernance d’une institution financière, le BSIF cherchera à bien comprendre le propos des échanges et des délibérations du conseil et de ses comités, y compris ceux qui se déroulent en présence ou en l’absence de membres de la haute direction. L’évaluation du BSIF visera surtout à comprendre le comportement du conseil et à évaluer l’objectivité, l’ampleur de la remise en question et l’indépendance dont il fait preuve dans ses décisions. La ligne directrice révisée souligne également l’importance d’une communication ouverte entre le conseil et le BSIF dans le contexte d’une approche de surveillance fondée sur les principes, de même que le fait que le BSIF s’attend à ce que les questions importantes ayant une incidence sur une institution financière seront rapidement communiquées au BSIF.

Le BSIF a indiqué qu’il tiendra des séances d’information à l’intention des administrateurs et des secrétaires généraux des institutions financières fédérales à l’automne de 2018.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Annick Demers                          514-982-4017
Paul Belanger                            416-863-4284
Dawn Jetten                              416-863-2956
Vladimir Shatiryan                     416-863-4154
Ora Morison                              416-863-2712

ou un autre membre de notre groupe Réglementation des services financiers.

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